中粮科工(301058):中粮科工股份有限公司董事会秘书工作细则
董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为规范中粮科工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会秘书的工作行为，保障董事会秘书依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《中粮科工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本细则。 第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第二章董事会秘书的任职资格 第三条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）有《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形之一的； （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员，期限尚未届满的； （四）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；（五）最近三年内受到中国证监会行政处罚的； （六）公司现任审计与风险委员会委员； （七）公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员； （八）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。 第三章 董事会秘书的职责 第四条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作；协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告； （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所有问询； （六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、《股票上市规则》及证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、《股票上市规则》及证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告； （八）《公司法》《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 第五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加有关会议并查阅有关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第四章 董事会秘书的任免及工作细则 第六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会会议决议通过后聘任或解聘。 第七条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 第八条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一） 本细则第三条规定的不得担任董事会秘书的任何一种情形； （二） 连续三个月以上不能履行职责； （三） 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司投资者造成重大损失；（四） 违反法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》，给公司投资者造成重大损失； （五） 证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。 第九条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、董事会审计与风险委员会的离任审查,在董事会审计与风险委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第十条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 第十一条 有关董事会的工作事项 （一） 依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成董事会筹备工作； （二） 将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；（三） 列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整性，并在会议记录上签字；董事会会议记录应载明下列内容： 1. 会议届次和召开的时间、地点和方式 2. 会议通知的发出情况； 3. 会议召集人和主持人； 4. 董事亲自出席和受托出席的情况； 5. 关于会议程序和召开情况的说明； 6. 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； 7. 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；8. 与会董事认为应当记载的其他事项； 除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 （四） 依照有关法律、法规及深交所的规定在董事会会议结束后将董事会决议及有关资料进行公告； （五） 依照《公司章程》的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。 第十二条 有关股东会的工作事项 （一） 依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成股东会的筹备工作； （二） 在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知公司股东； （三） 在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并建立出席会议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册，负责核对出席会议股东（包括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）有权拒绝其进入会场和参加会议； （四） 协助董事会依法召集并按通知日期召开股东会；因不可抗力或其他异常原因导致股东会不能正常召开或未能做出任何决议时，协助董事会向证券交易所说明原因并按规定进行公告，董事会秘书有义务协助公司董事会采取必要措施尽快恢复召开股东会； （五） 协助董事会应采取必要的措施保证股东会的严肃性和正常秩序；（六） 按有关法律法规、《公司章程》的规定做好股东会的会议记录，会议记录应载明以下内容： 1.会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； 2.会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； 3.出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 4.对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 5.股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； 6.律师及计票人、监票人姓名； 7.《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 （七） 依照有关法律、法规及深交所的规定及时将股东会决议进行公告；（八） 认真管理保存公司股东会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。 第十三条 其他事项 （一） 遵守法律、法规及公司的规章制度； （二） 按有关主管部门的要求进行工作总结并报送书面报告； （三） 认真完成有关主管部门交办的临时工作。 第五章 附则 第十四条 本细则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。 第十五条 本细则所称“以上”、“以下”包括本数，“超过”、“高于”、“低于”不含本数。 第十六条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 第十七条 本细则的解释权属于董事会。 中财网
 |