中粮科工(301058):第三届董事会第五次会议决议
中粮科工股份有限公司 第三届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 中粮科工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2025年9月18日以通讯表决的方式召开。本次会议的通知已于2025年9月12日通过电子邮件的方式送达全体董事。 本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，全体董事以通讯表决方式出席。会议由董事长朱来宾先生主持，公司全体监事、部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 会议根据《公司法》和《公司章程》的规定，一致通过如下决议： （一）审议通过《关于修订<公司章程>及其附件并办理工商变更登记事项的议案》 为进一步提升规范运作，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司董事会一致同意将相应调整公司组织架构，不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计与风险委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度及薪酬方案相应废止。此外，对现行《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行同步修订。同时，提请公司股东会授权公司经营管理层办理章程修改、工商变更登记备案等相关手续。 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》以及《关于修订<公司章程>及其附件并办理工商变更登记的公告》。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。 （二）审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》 2.1关于修订《独立董事工作制度》的议案 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 2.2关于修订《募集资金管理制度》的议案 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 2.3关于修订《投资者关系管理制度》的议案 9 0 0 表决结果： 票同意； 票反对； 票弃权。 2.4关于修订《信息披露管理制度》的议案 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 2.5关于修订《关联交易管理制度》的议案 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 2.6关于修订《对外担保管理制度》的议案 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 2.7关于修订《对外投资管理制度》的议案 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 2.8关于修订《控股子公司管理制度》的议案 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 2.9关于修订《总经理工作细则》的议案 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 2.10关于修订《董事会秘书工作细则》的议案 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 2.11关于修订《董事会审计与风险委员会工作细则》的议案 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 2.12关于修订《董事会提名委员会工作细则》的议案 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 2.13关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 2.14关于修订《董事会战略与投资委员会工作细则》的议案 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 2.15关于修订《内幕信息知情人管理制度》的议案 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 2.16关于修订《外部信息使用人管理制度》的议案 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 2.17关于修订《重大信息内部保密制度》的议案 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 2.18 关于修订《重大信息内部报告制度》的议案 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 2.19关于修订《规范与关联方资金往来管理制度》的议案 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 2.20关于修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 2.21关于修订《董事会审计与风险委员会年报工作规程》的议案 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 2.22关于修订《独立董事年报工作制度》的议案 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 2.23关于修订《董事和高级管理人员持股变动管理制度》的议案 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关制度。 本议案中子议案2.01至2.08项尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。 （三）审议通过《关于制定<董事及高级管理人员离职管理办法>的议案》为规范公司董事及高级管理人员的离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《董事及高级管理人员离职管理办法》。经与会董事审议，董事会一致同意通过《关于制定<董事及高级管理人员离职管理办法>的议案》。 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中粮科工股份有限公司董事及高级管理人员离职管理办法》。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 （四）审议通过《关于聘任公司总法律顾问的议案》 根据《公司法》《公司章程》的有关规定，经公司总经理提名，董事会提名委员会资格审查通过，公司董事会同意聘任张楠先生为公司总法律顾问，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满为止。 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于聘任公司总法律顾问的公告》。 该事项已经董事会提名委员会审议通过。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 （五）审议通过《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》 由于公司独立董事陈良先生申请辞去在公司担任的第三届董事会独立董事职务，同时一并辞去公司第三届董事会审计与风险委员会主任委员、第三届董事会提名委员会委员职务。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会资格审查，公司董事会提名刘慧龙先生为公司第三届董事会独立董事候选人，刘慧龙先生为会计专业人士，任期自公司股东会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。刘慧龙先生经公司股东会同意选举为独立董事后，将同时担任公司第三届董事会审计与风险委员会主任委员、第三届董事会提名委员会委员职务。 该事项已经董事会提名委员会审议通过。 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司独立董事辞职暨补选独立董事的公告》。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 （六）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》 为了进一步强化和规范公司管理，满足公司实际业务管理需求，优化管理流程，根据有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，董事会结合公司实际情况和未来发展规划，对公司原组织架构进行了调整和优化。 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司组织架构的公告》。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 （七）审议通过《关于提请召开 2025年第二次临时股东会的议案》 鉴于公司本次董事会的部分议案需要提请公司股东会审议，公司董事会决定于2025年10月10日召开2025年第二次临时股东会，审议相关议案。本次临时股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 三、备查文件 1. 《第三届董事会第五次会议决议》； 2.《第三届董事会提名委员会第二次会议决议》； 3.深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 中粮科工股份有限公司董事会 2025年9月19日 中财网
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