格灵深瞳(688207):格灵深瞳2025年第二次临时股东大会会议资料
原标题:格灵深瞳:格灵深瞳2025年第二次临时股东大会会议资料 年第二次临时股东大会会议资料 2025 二零二五年九月 目录 2025年第二次临时股东大会会议须知...........................................................................................3 2025年第二次临时股东大会会议议程...........................................................................................5 议案一:关于取消监事会暨修订《公司章程》的议案.........................................................7 议案二:关于修订《股东大会议事规则》的议案.................................................................9 议案三:关于修订《董事会议事规则》的议案...................................................................10 议案四:关于修订《关联交易管理制度》的议案...............................................................11 议案五:关于修订《募集资金使用管理制度》的议案.......................................................12 议案六:关于修订《投资者关系管理制度》的议案...........................................................13 议案七:关于修订《独立董事工作制度》的议案...............................................................14 议案八:关于修订《对外投资管理办法》的议案...............................................................15 议案九:关于修订《融资与对外担保管理办法》的议案...................................................16 议案十:关于修订《防范资金占用制度》的议案...............................................................17 议案十一:关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案..............................18议案十二:关于续聘公司2025年度会计师事务所的议案.................................................19议案十三:关于使用部分超募资金及部分节余募集资金永久补充流动资金的议案......20议案十四:关于购买董监高责任险的议案...........................................................................22 附件：...............................................................................................................................................23 《股东会议事规则》..............................................................................................................23 《董事会议事规则》..............................................................................................................37 《关联交易管理制度》..........................................................................................................56 《募集资金使用管理制度》..................................................................................................64 《投资者关系管理制度》......................................................................................................73 《独立董事工作制度》..........................................................................................................81 《对外投资管理办法》..........................................................................................................91 《融资与对外担保管理办法》..............................................................................................96 《防范资金占用制度》........................................................................................................103 《董事、高级管理人员薪酬管理制度》............................................................................109 2025年第二次临时股东大会会议须知 为维护北京格灵深瞳信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，保障股东在本次大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《北京格灵深瞳信息技术股份有限公司章程》以及《北京格灵深瞳信息技术股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，公司特制定本会议须知： 一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘任的律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。 二、为确认出席大会的股东或股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 三、请出席大会的股东或股东代理人或其他出席者在会议召开前30分钟到达会场办理签到手续，并请按规定出示身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等证明文件，经验证后方可出席会议。 四、本次大会现场会议于2025年9月26日14:00正式开始，会议开始后，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议签到登记应当终止。迟到股东人数、股份数不计入表决数。 五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有表决权、质询权、建议权等相关股东权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 六、要求发言或提问的股东及股东代理人，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人许可后方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言或提问时，先举手者先发言或提问；不能确定先后时，由主持人指定发言或提问者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。 七、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其不再进行发言或提问。股东及股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权加以拒绝或制止。 八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等有关人员回答股东及股东代理人所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当按表决票要求填写表决票，并对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十一、本次股东大会现场会议推举2名计票人，2名监票人，负责表决情况的统计和监督，并在表决结果记录上签字。 十二、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十三、主持人可以根据现场会议进行的实际情况当场对会议议程进行适当的调整。 十四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在会议结束后离开会场。对于干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十五、本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会的股东及股东代理人的交通、住宿等事项，以平等对待所有股东。 十六、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年9月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《北京格灵深瞳信息技术股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-060）。 2025年第二次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）现场会议召开时间：2025年9月26日14:00 （二）现场会议召开地点：北京市海淀区东升科技园北街6号院中关村科学城?东升科技园10号楼8层会议室 （三）会议召集人：董事会 （四）网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年9月26日至2025年9月26日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量 （三）宣读股东大会会议须知 （四）推举计票、监票成员 （五）审议会议各项议案 1、关于取消监事会暨修订《公司章程》的议案 2、关于修订《股东大会议事规则》的议案 3、关于修订《董事会议事规则》的议案 4、关于修订《关联交易管理制度》的议案 5、关于修订《募集资金使用管理制度》的议案 6、关于修订《投资者关系管理制度》的议案 7、关于修订《独立董事工作制度》的议案 8、关于修订《对外投资管理办法》的议案 9、关于修订《融资与对外担保管理办法》的议案 10、关于修订《防范资金占用制度》的议案 11、关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 12、关于续聘公司2025年度会计师事务所的议案 13、关于使用部分超募资金及部分节余募集资金永久补充流动资金的议案14、关于购买董监高责任险的议案 （六）与会股东及股东代理人发言、提问 （七）与会股东及股东代理人对上述议案进行表决 （八）休会，统计表决结果 （九）复会，宣读表决结果 （十）见证律师宣读法律意见书 （十一）签署会议文件 （十二）会议结束 议案一: 关于取消监事会暨修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代理人： 1、关于取消监事会的情况 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定将不再适用,在公司股东大会审议通过本议案前，公司监事会将继续严格按照法律法规及规范性文件的要求履行职责。 2、关于增加经营范围并修订《公司章程》办理工商变更登记的情况 根据业务发展需要，公司拟增加经营范围“计算机及通讯设备租赁”。 结合公司取消监事会、增加经营范围等实际情况，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的最新规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表在股东大会审议通过本事项后，办理修订《公司章程》的工商变更登记、备案等相关事宜，具体变更内容以工商登记机关核准的内容为准。 具体内容详见公司于2025年9月11日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《格灵深瞳关于取消监事会暨修订<公司章程>及修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-057）及《公司章程》。 2025 9 10 该议案已经公司于 年 月 日分别召开的第二届董事会第十五次会议 及第二届监事会第十四次会议审议通过。 现提交公司股东大会予以审议。 北京格灵深瞳信息技术股份有限公司 二〇二五年九月 议案二: 关于修订《股东大会议事规则》的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步完善公司治理体系，提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》修订内容等公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订，修订后的具体内容详见附件《股东会议事规则》。 该议案已经公司于2025年9月10日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过。 现提交公司股东大会予以审议。 北京格灵深瞳信息技术股份有限公司 董事会 二〇二五年九月 议案三: 关于修订《董事会议事规则》的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步完善公司治理体系，提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》修订内容等公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》进行修订，修订后的具体内容详见附件《董事会议事规则》。 该议案已经公司于2025年9月10日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过。 现提交公司股东大会予以审议。 北京格灵深瞳信息技术股份有限公司 董事会 二〇二五年九月 议案四: 关于修订《关联交易管理制度》的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步完善公司治理体系，提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》修订内容等公司实际情况，公司拟对《关联交易管理制度》进行修订，修订后的具体内容详见附件《关联交易管理制度》。 该议案已经公司于2025年9月10日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过。 现提交公司股东大会予以审议。 北京格灵深瞳信息技术股份有限公司 董事会 二〇二五年九月 议案五: 关于修订《募集资金使用管理制度》的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步完善公司治理体系，提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》修订内容等公司实际情况，公司拟对《募集资金使用管理制度》进行修订，修订后的具体内容详见附件《募集资金使用管理制度》。 该议案已经公司于2025年9月10日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过。 现提交公司股东大会予以审议。 北京格灵深瞳信息技术股份有限公司 董事会 二〇二五年九月 议案六: 关于修订《投资者关系管理制度》的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步完善公司治理体系，提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》修订内容等公司实际情况，公司拟对《投资者关系管理制度》进行修订，修订后的具体内容详见附件《投资者关系管理制度》。 该议案已经公司于2025年9月10日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过。 现提交公司股东大会予以审议。 北京格灵深瞳信息技术股份有限公司 董事会 二〇二五年九月 议案七: 关于修订《独立董事工作制度》的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步完善公司治理体系，提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》修订内容等公司实际情况，公司拟对《独立董事工作制度》进行修订，修订后的具体内容详见附件《独立董事工作制度》。 该议案已经公司于2025年9月10日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过。 现提交公司股东大会予以审议。 北京格灵深瞳信息技术股份有限公司 董事会 二〇二五年九月 议案八: 关于修订《对外投资管理办法》的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步完善公司治理体系，提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》修订内容等公司实际情况，公司拟对《对外投资管理办法》进行修订，修订后的具体内容详见附件《对外投资管理办法》。 该议案已经公司于2025年9月10日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过。 现提交公司股东大会予以审议。 北京格灵深瞳信息技术股份有限公司 董事会 二〇二五年九月 议案九: 关于修订《融资与对外担保管理办法》的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步完善公司治理体系，提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》修订内容等公司实际情况，公司拟对《融资与对外担保管理办法》进行修订，修订后的具体内容详见附件《融资与对外担保管理办法》。 该议案已经公司于2025年9月10日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过。 现提交公司股东大会予以审议。 北京格灵深瞳信息技术股份有限公司 董事会 二〇二五年九月 议案十: 关于修订《防范资金占用制度》的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步完善公司治理体系，提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》修订内容等公司实际情况，公司拟对《防范资金占用制度》进行修订，修订后的具体内容详见附件《防范资金占用制度》。 该议案已经公司于2025年9月10日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过。 现提交公司股东大会予以审议。 北京格灵深瞳信息技术股份有限公司 董事会 二〇二五年九月 议案十一: 关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步完善公司治理体系，提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，具体内容详见附件《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 该议案已经公司于2025年9月10日召开的第二届董事会第十五次会议审议，全体董事均回避表决。 现提交公司股东大会予以审议。 北京格灵深瞳信息技术股份有限公司 董事会 二〇二五年九月 议案十二: 关于续聘公司2025年度会计师事务所的议案 各位股东及股东代理人： 根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》以及公司《会计师事务所选聘制度》等相关规定，经过全面评估容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）在专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面的表现，并考虑到容诚会计师事务所较好地完成了公司2024年度审计的各项工作，为保持审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，同时基于双方的良好合作，建议继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度的审计机构，为公司提供2025年度审计服务，聘期为一年。同时，公司董事会将提请股东大会授权管理层根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，综合考虑参与审计工作的项目组成员的经验、级别、投入时间和工作质量确定2025年度审计费用（包括财务报告和内部控制审计费用）并签署相关服务协议等事项。 具体内容详见公司于2025年9月11日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《格灵深瞳关于续聘公司2025年度会计师事务所2025-058 的公告》（公告编号： ）。 该议案已经公司于2025年9月10日分别召开的第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过。 现提交公司股东大会予以审议。 北京格灵深瞳信息技术股份有限公司 董事会 二〇二五年九月 议案十三: 关于使用部分超募资金及部分节余募集资金永久补充流动资金 的议案 各位股东及股东代理人： 1、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的情况 在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司的经营能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《北京格灵深瞳信息技术股份有限公司募集资金使用管理制度》等相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的经营活动，以满足公司实际经营发展的需要，符合公司和全体股东的利益。 公司超募资金总额为67,009.02万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为18,000.00万元，占超募资金总额的比例为26.86%，公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会及上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。 2、本次使用部分节余募集资金永久补充流动资金的情况 2024年7月30日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项、部分募投项目终止并将节余（剩余）募集资金永久补充流动资金和投入新项目的议案》。公司将募集资金投资项目“人工智能算法平台升级项目”结项后的节余募集资金5,833.80万元永久补充流动资金、17,972.35万元用于投入新募投项目“多模态大模型技术与应用研发项目”；将“人工智能创新应用研发项目”结项后的节余募集资金6,071.09万元用于投入新募投项目“多模态大模型技术与应用研发项目”；将“营销服务体系模态大模型技术与应用研发项目”。该议案已经于2024年8月16日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过，保荐机构对本事项出具了明确无异议的核查意见。 除上述节余募集资金（未包含尚未收到的银行利息）外，在上述募投项目结项后募集资金专户内另外收到利息收入扣除手续费支出净额总计1,274.98万元（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准），公司本次拟使用该部分节余募集资金永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的经营活动，以满足公司实际经营发展的需要，符合公司和全体股东的利益。节余募集资金转出后，公司将办理销户手续，注销相关募集资金账户，公司与保荐机构、项目实施主体、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。 具体内容详见公司于2025年9月11日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《格灵深瞳关于使用部分超募资金及部分节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-059）。 该议案已经公司于2025年9月10日分别召开的第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过。 现提交公司股东大会予以审议。 北京格灵深瞳信息技术股份有限公司 董事会 二〇二五年九月 议案十四: 关于购买董监高责任险的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步完善公司风险管理体系，降低运营风险，促进公司董事、监事、高级管理人员在其职责范围内更充分地行使权力、履行职责，维护公司和投资者的权益，根据《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定，公司拟购买董监高责任险，具体如下： 1、投保人：北京格灵深瞳信息技术股份有限公司 2、被保险人：公司及公司全体董事、监事、高级管理人员及其他相关主体（具体以保险合同为准） 3、赔偿限额：不超过人民币10,000万元（具体以保险合同为准） 4 40 / 、保费支出：不超过人民币 万元年（具体以保险合同为准） 5、保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保） 为提高决策效率，董事会提请公司股东大会在上述权限内授权公司经营管理层办理购买董监高责任险的相关事宜（包括但不限于确定保险公司、赔偿限额、保险支出及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在保险合同期满时或期满前办理续保或者重新投保等相关事宜。 该议案已经公司于2025年9月10日分别召开的第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十四次会议审议，全体董事、监事均回避表决。 现提交公司股东大会予以审议。 北京格灵深瞳信息技术股份有限公司 董事会 二〇二五年九月 附件： 北京格灵深瞳信息技术股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范公司行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》及《北京格灵深瞳信息技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程的规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第二章 股东会的一般规定 第四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改公司章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准本议事规则第五条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十一）审议批准公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值百分之一以上且超过三千万元的交易； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 第五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上海证券交易所及本议事规则规定的其他担保情形。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 股东会审议本条第一款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害上市公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）、（四）、（五）项的规定，但是公司章程另有规定除外。 第六条 公司发生的非关联交易事项（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上； （二）交易的成交金额占公司市值的百分之五十以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的百分之五十以上； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且超过五千万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且超过五百万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且超过五百万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。 公司股东会、董事会未按照本条审批权限及审议程序的规定执行的，股东或董事有权在该次会议召开后五日内向董事会或股东会提出异议，并要求董事会或股东会在六十日内按照相应程序规范重新审议对外担保事项。公司董事会或股东会未在上述期限内执行的，股东或董事有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会或股东会不按照本条规定执行的，负有责任的董事或股东依法承担连带责任。 第七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所，说明原因并第八条 公司召开股东会的地点为：公司主要经营地会议室，或为会议通知中明确记载的会议地点。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第九条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三章 股东会的召集 第十条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 第十一条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 第十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第十三条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 第十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 第十六条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第四章 股东会的提案与通知 第十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合公司章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第十九条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东；临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第二十条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 第二十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第二十二条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。 第二十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五章 股东会的召开 第二十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事或侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第二十六条 股东会以网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 第二十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 企业股东应由法定代表人/执行事务合伙人或者法定代表人/执行事务合伙人委托的代理人出席会议。法定代表人/执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人/执行事务合伙人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、企业股东单位的法定代表人/执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。 第二十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为企业股东的，应加盖企业单位印章。 第二十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第三十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第三十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第三十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第三十五条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东及代理人人数和所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。 第三十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六章 股东会的表决和决议 第三十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第四十条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第四十一条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的合并、分立、分拆、解散和清算； （三）修改公司章程； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第四十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，所持每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第四十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过方为有效。 第四十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第四十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。 第四十六条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。 前款所述累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事按应选董事数依次以得票较高者确定。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。 第四十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第四十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改；若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第四十九条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第五十条 股东会采取记名方式投票表决。 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第五十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 第五十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式。会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第五十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第五十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第五十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第五十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东会作出有关董事选举决议之日起计算，至该届董事会任期届满之日为止。 第五十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。 第五十八条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 第七章 规则的修改 第五十九条 有下列情形之一的，公司应当及时召开股东会修改本规则：（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触； （二）公司章程修改后，本规则规定的事项与公司章程的规定相抵触；（三）股东会决定修改本规则。 第六十条 本规则修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信息的，按规定予以公告或以其他形式披露。 第八章 附 则 第六十一条 本规则未尽事宜，应按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行。 公司应当依照中国证监会和上海证券交易所的有关规定进行信息披露，具体事宜由董事会秘书负责。 第六十二条 本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。 第六十三条 本规则所称“以上”“内”“以内”含本数；“过”“超过”“低于”“多于”不含本数。 第六十四条 本规则为公司章程的附件，自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第六十五条 本规则由公司董事会负责解释。 北京格灵深瞳信息技术股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《北京格灵深瞳信息技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本规则。 第二章 董事会的组成、职权及董事任职资格 第二条 公司依法设立董事会。 第三条 公司董事会由五名董事组成，其中独立董事两名。 第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第五条 董事会应当确定对外投资、收购及出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 董事会对于相关交易的审批权限为： （一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，董事会有权进行审批； （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元人民币；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元人民币；（4）交易的成交金额占公司市值的百分之十以上； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元人民币； （6）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的百分之十以上。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）审议批准公司与关联人发生的以下交易（提供担保除外）： （1）与关联自然人发生的成交金额在三十万元以上的关联交易； （2）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值百分之零点一以上且成交金额超过三百万元的关联交易； （三）公司发生“提供担保”、“财务资助”交易事项，应当经全体董事的过半数审议通过，并且须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 （四）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他情形。 需提交股东会审议的事项，经董事会审议后应提交股东会审议批准；未达到以上标准之一的事项，由总经理审批。 第六条 董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 董事候选人存在以下情形的，公司应当披露候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： （一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）存在重大失信等不良记录。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 第三章 董事长 第七条 董事会设董事长一人，由董事会以全体董事过半数选举产生。 第八条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第四章 董事会组织机构 第十条 公司设董事会秘书一名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，应当忠实、勤勉地履行职责，并对公司和董事会负责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。 董事会秘书为履行职责有权参加相关会议、查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 第十一条 董事会秘书由董事会决定聘任。 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验； 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》等相关法律法规规定不得担任公司的董事、监事和高级管理人员情形之一的； （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满； （三）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；（四）曾被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事会秘书； （五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责： （一）办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息的保密工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制度；（二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务； （三）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清； （四）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议；（五）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞争、减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任；（六）负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制； （七）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股相关事项，督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定等；（八）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资或者并购重组事务； （九）负责公司规范运作培训事务，组织董事、高级管理人员及其他相关人员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训； （十）提示董事、高级管理人员履行忠实义务、勤勉义务，如知悉前述人员违反相关法律、法规、规范性文件或公司章程，作出或可能作出相关决策时，应当予以警示，并立即向本所报告； （十一）《公司法》《证券法》以及中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。董事会秘书空缺超过三个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务等事务所负有的责任。证券事务代表的任职条件参照本规则第十一条执行。 第十三条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书被解聘或辞任离任的，应当接受董事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。 董事会秘书辞任后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 董事会秘书离任后应持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。 第十四条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。此外，董事会还设置薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会，共四个专门委员会，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。 专门委员会成员应为单数，由不少于三名董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且至少应有一名独立董事是会计专业人士并由会计专业人士担任召集人。战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。 第十五条 各专门委员会委员由董事会以全体董事的过半数选举产生。 各专门委员会委员全部为公司董事，各委员任期与董事任期一致，任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。 第十六条 各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议作出的决议须经全体委员过半数通过。 专门委员会在必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。 第十七条 各专门委员会会议讨论的议题与委员会委员有关联关系时，该关联委员应回避。各专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足该专门委员会无关联关系的委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。 第十八条 各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的相关规定。 各专门委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。 第十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。 各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第二十条 战略委员会，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 战略委员会成员由三名董事组成，设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员中选举，并报请董事会批准产生。 第二十一条 战略委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对公司重大资产重组、重大投资决策、发行债券、合并、分立、解散事项的方案进行研究并提出建议； （三）对公司开展新业务进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他工作。 第二十二条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应过半数。 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持提名委员会工作；主任委员在委员中选举，并报请董事会批准产生。 第二十三条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议；否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第二十四条 董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员的人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况；（四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员的人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）对董事、高级管理人员人选进行审核后向董事会提出董事候选人、高级管理人员候选人的建议并提供相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第二十五条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应过半数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员中选举，并报请董事会批准产生。 第二十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第二十七条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应过半数。 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员中选举，并报请董事会批准产生。 第二十八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第二十九条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序如下：（一）薪酬与考核委员会认为必要时可以要求公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估； （三）评估结果经薪酬与考核委员会表决通过后，报公司董事会。 第五章 董事会议案 第三十条 董事会成员、总经理、各专门委员会可以向公司董事会提出议案，代表十分之一以上表决权的股东或者三分之一以上董事在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。 董事会提案应当符合下列条件： （一）提案内容与法律、法规、规范性文件和公司章程规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围； （二）有明确的议题和具体审议事项。 所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应由各专门委员会审议后提交董事会审议。 第三十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会应在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案。 第三十二条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审议： （一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责拟订后由董事长向董事会提出； （二）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务总监会同总经理、董事会秘书共同拟订后向董事会提出； （三）涉及公司对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金额、被担保方的基本情况及财务状况、贷款用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财务结构的影响等内容，由公司拟订后向董事会提出。 第三十三条 有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总经理根据提名委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。 第三十四条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责拟订并向董事会提出。 第三十五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理或其他高级管理人员的意见。 第六章 董事会会议的召集 第三十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日前以书面通知全体董事。 第三十七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）公司章程规定的其他情形。 第三十八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议依据的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内召集董事会会议并主持会议。 第三十九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第七章 董事会会议的通知 第四十条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和三日通知全体董事，通知方式为：以直接送达、电子邮件或者其他方式进行。 但对于因特殊情况或紧急情况需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上说明。 第四十一条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由和议题； （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第四十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前二日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足二日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并作好相应记录。 第四十三条 董事会会议通知，以直接送达方式送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以电子邮件送出的，自电子邮件发出之日为送达日期；以传真方式送出的，以发送传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期。 第四十四条 除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时董事会外，公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据）。 第八章 董事会会议的召开和表决 第四十五条 董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第四十六条 董事原则上应当亲自出席董事会会议，亲自出席的方式包括现场出席和以通讯方式出席董事会会议。连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。 委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围、有效期限，并由委托人签名或盖章；涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同者授权范围不明确的委托。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。 第四十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第四十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票、或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第四十九条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确意见。 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。 第五十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第五十一条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐项分别表决。 会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的视为弃权；中途离开会场不回而未作选择的视为弃权。 第五十二条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责制作董事会表决票。 表决票应在表决之前分发给出席会议的董事，并在表决完成后收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限为十年。 第五十三条 采取传真方式表决的，参与表决的董事应当按照通知或会议主持人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，逾期传真的表决票无效。 第五十四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）相关行政法规要求董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第五十五条 与会董事表决完成后，证券事务代表应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第五十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时组织验票。 第五十七条 除本规则第五十四条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须由超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。 法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上在后形成的决议为准。 第五十八条 董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。 第五十九条在公司编制年度报告时，董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会审议通过利润分配的决议后，应当要求注册会计师根据董事会关于利润分配的决议出具正式的审计报告。 第六十条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第六十一条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应宣布对该议案暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第九章 董事会会议记录 第六十二条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以进行全程录音。 第六十三条 董事会秘书可以安排其他工作人员对董事会会议作记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 第六十四条 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 第六十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。 第六十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录或会议决议的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表代为出席，也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事，应视作未表示异议，不免除责任。 第六十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年。 第十章 决议执行 第六十八条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第十一章 规则的修改 第六十九条 有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则： （一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、行政法规或规范性文件，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文件的规定相抵触； （二）公司章程修改后，本规则规定的事项与公司章程的规定相抵触；（三）股东会决定修改本规则。 第七十条 本规则修改事项属于法律、行政法规或规范性文件要求披露的信息的，按规定予以公告或以其他形式披露。 第七十一条 本规则经股东会批准后生效，修改时亦同。 第十二章 附则 第七十二条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促经理人员予以纠正，经理人员若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求经理人员予以纠正。 第七十三条 本规则所称“以上”“内”“以内”含本数，“过”“超过”不含本数。 第七十四条 本规则为公司章程的附件，自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第七十五条 本规则未尽事宜或者与国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程相冲突的，应根据国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行，并及时修订本规则，报股东会审议通过。 第七十六条 本规则由公司董事会负责解释。 北京格灵深瞳信息技术股份有限公司 关联交易管理制度 第一章总则 第一条 为保证北京格灵深瞳信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件，以及《北京格灵深瞳信息技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司的关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易。 第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公平、公允、公开的原则； （三）关联人如在股东会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联交易事项回避表决； （四）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决时，应当回避。 第二章关联人和关联交易的范围 第四条 公司的关联人指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：（一）直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织； （二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （三）公司董事、高级管理人员； （四）与本条第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人； （七）由本条第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外； （八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。 在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。 公司与本条第（一）项所列法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此而构成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第五条 本制度所指关联交易包括本条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或义务转移的事项。交易包括以下事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； （十二）上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。 第三章关联交易价格的确定和管理 第六条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法： （一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。（未完）  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