航材股份(688563):2025年第二次临时股东大会会议材料
北京航空材料研究院股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议材料 2025年9月 北京航空材料研究院股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议材料目录 2025年第二次临时股东大会会议须知...................................................................................1 2025年第二次临时股东大会会议议程...................................................................................3 2025年第二次临时股东大会会议议案...................................................................................5 议案一关于公司《2025年度中期利润分配方案》的议案.................................................5议案二关于使用超募资金收购股权暨关联交易的议案......................................................6 议案三关于向航发优材（镇江）高温合金有限公司购买资产暨关联交易的议案..........72025年第二次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《北京航空材料研究院股份有限公司章程》《北京航空材料研究院股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2025年第二次临时股东大会会议须知。 一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议材料，方可出席会议。 会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 四、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一个工作日向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。 现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。 五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 七、为提高股东大会议事效率，在股东问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”及“回避”四项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为“弃权”。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收回。 八、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。 十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十二、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年9月13日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-033）。 北京航空材料研究院股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）现场会议时间：2025年9月29日（星期一）14点30分 （二）现场会议地点：北京航空材料研究院股份有限公司会议室 （三）会议召集人：北京航空材料研究院股份有限公司董事会 （四）会议主持人：董事长杨晖先生 （五）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年9月29日 至2025年9月29日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量 （三）主持人宣读股东大会会议须知 （四）推举计票人和监票人 （五）审议会议议案 议案一：《关于公司<2025年度中期利润分配方案>的议案》 议案二：《关于使用超募资金收购股权暨关联交易的议案》 议案三：《关于向航发优材（镇江）高温合金有限公司购买资产暨关联交易的议案》（六）与会股东及股东代理人发言及提问 （七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 （八）休会（统计表决结果） （九）复会、宣布会议表决结果、议案通过情况 （十）主持人宣读股东大会决议 （十一）见证律师宣读法律意见书 （十二）签署会议文件 （十三）会议结束 北京航空材料研究院股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议议案 议案一 关于公司《2025年度中期利润分配方案》的议案 各位股东： 北京航空材料研究院股份有限公司（以下简称“公司”）2025年1-6月实现归属于上市公司普通股股东净利润280,218,905.32元，扣除提取法定盈余公积金27,987,183.25元后，2025年1-6月实现可分配利润252,231,722.07元，截至2025年6月30日，母公司累计可供分配利润1,371,331,908.99元，以上财务数据未经审计。 鉴于公司目前经营情况良好，为了保障股东合理的投资回报，根据《公司章程》的利润分配政策，结合持续发展需要，公司拟定2025年度中期利润分配方案如下：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.3045元（含税）。截至2025年6月30日，公司总股本为450,000,000股，以此为基数，合计拟派发现金红利人民币103,702,500.00元，占公司2025年上半年合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的37.01%，与2024年度分红比例持平。剩余未分配利润暂不分配，转入以后年度，不送红股，不以资本公积金转增股本。在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，若公司总股本发生变动，将按照分配总额不变的原则相应调整。 此议案已经第二届董事会第五次会议（定期会议）和第二届监事会第五次会议（定期会议）审议通过，具体内容详见公司于2025年8月29日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年度中期利润分配方案的公告》（公告编号：2025-027）。 以上议案，请各位股东审议。 北京航空材料研究院股份有限公司 2025年9月29日 议案二 关于使用超募资金收购股权暨关联交易的议案 各位股东： 为履行中国航发北京航空材料研究院（以下简称“航材院”）作出的关于避免同业竞争承诺，航材院拟以协议转让的方式向公司转让其所持航发优材（镇江）钛合金精密成型有限公司（以下简称“镇江钛合金公司”）77%的股权。公司根据钛合金精密铸造业务资产整合发展需要，计划使用超募资金54,011.48万元分别收购航材院和镇江低空产业投资有限公司所持镇江钛合金公司77%和23%的股权。 此议案已经第二届董事会第五次会议（定期会议）和第二届监事会第五次会议（定期会议）审议通过，具体内容详见公司于2025年8月29日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用超募资金收购股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-029）。 以上议案，请各位股东审议。本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。 北京航空材料研究院股份有限公司 2025年9月29日 议案三 关于向航发优材（镇江）高温合金有限公司购买资产 暨关联交易的议案 各位股东： 为提升企业运营效率，满足业务发展需要，公司拟以现金1,816.52万元（不含税）向航发优材（镇江）高温合金有限公司（以下简称“镇江高温合金公司”）购买1台3吨级真空感应熔炼炉及配套设备。公司本次用于收购上述资产的资金来源为自有资金。交易完成后，公司将直接拥有资产，不再通过向镇江高温合金公司租赁的方式使用。 此议案已经第二届董事会第五次会议（定期会议）和第二届监事会第五次会议（定期会议）审议通过，具体内容详见公司于2025年8月29日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向航发优材（镇江）高温合金有限公司购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2025-030）。 以上议案，请各位股东审议。本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。 北京航空材料研究院股份有限公司 2025年9月29日 中财网
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