[分配]生益电子(688183):北京市康达（广州）律师事务所关于生益电子股份有限公司差异化分红的法律意见书
广州市天河区珠江东路 32号利通广场 29层 邮编：510623 29/F, Lea Top Plaza, 32#Zhujiang East Road, Tianhe District, Guangzhou, 510623 电话/TEL：(8620) 37392666 传真/FAX：(8620) 37392826 网址/WEB：www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 昆明 北京市康达（广州）律师事务所 关于生益电子股份有限公司差异化分红的 法律意见书 康达（广州）法意字 0248号 致：生益电子股份有限公司 北京市康达（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受生益电子股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引第 7号》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《生益电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司 2025年半年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所及本所律师审查了公司提供的本次差异化分红的相关文件，就有关事项向公司进行了必要的询问。本所律师依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。 本法律意见仅就本次差异化分红所涉及到的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本法律意见中对有关审计报告某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 本法律意见仅供公司为本次差异化分红之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。 基于上述，本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现发表法律意见如下： 一、本次差异化分红的原因及依据 2024年 3月 26日，生益电子股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份。 2024年 4月 10日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式首次回购公司股份，并于 2024年 4月 11日在指定媒体披露了《生益电子股份有限公司关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》；截至 2024年 4月19日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购公司股份 8,905,035股，占公司总股本的比例为 1.07%，并于 2024年 4月 24日在指定媒体披露了《生益电子股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份达到 1%暨回购进展公告》。 截至 2024年 4月 30日，公司已实际回购公司股份 15,518,757股，占公司总股本 831,821,175股的比例为 1.87%，回购成交的最高价为 10.80元/股，最低价为 8.52元/股，累计已支付的资金总额为人民币 149,972,150.77元（不含印花税、交易佣金等交易费用），公司完成回购事项。 2025年 6月 9日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于 2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》。 根据公司 2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司 2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 7,284,488股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。2025年 6月 21日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司 2025年 6月 20日出具的《过户登记确认书》，公司 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份过户登记手续已完成，本次实际归属的股票数量为 7,284,488股，均来源于公司回购的股份。 根据《自律监管指引第 7号》第二十二条规定：“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。” 综上，预计在实施 2025年半年度利润分配时的股权登记日前，公司回购专用账户中合计有 8,234,269股，不能参与该次利润分配。公司本次权益分派实施时股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异，需实施差异化分红，本次差异化分红符合《公司法》《证券法》《自律监管指引第 7号》等法律法规以及《公司章程》的规定。 二、本次差异化分红的方案 2025年 9月 2日，公司召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了《2025半年度利润分配预案的议案》。根据公司《2025半年度利润分配预案的议案》，公司拟向全体股东每 10股派发现金红利 3.00元（含税）。截至 2025年 6月 30日，公司总股本 83,182.1175万股，扣除公司回购专用证券账户所持有的本公司股份 823.4269万股，实际可参与利润分配的股数为 82,358.6906万股，以此计算合计拟派发现金红利 24,707.6072万元（含税），占 2025年半年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为 46.57%。 如在实施权益分派股权登记日之前，公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份这一基数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 如后续股份计算基数发生变化，将另行公告具体调整情况。 三、本次差异化分红的计算依据 公司根据上海证券交易所的相关规定，以本次差异化权益分派事项申请日前一交易日（2025年 9月 2日）的收盘价 78.20元/股计算前收盘价格。根据公司提供的材料及说明： （一）根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例） 根据公司 2025年半年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不进行送股或资本公积转增股本，因此公司流通股份不发生变化，流通股份变动比例为 0； 前收盘价格为 78.20元（2025年 9月 2日收盘价），根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（78.20-0.30）÷（1+0）=77.90元/股 （二）虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数 X实际分派的每股现金红利）÷总股本 虚拟分派的现金红利=（823,586,906 X0.30）÷831,821,175≈0.2970元/股 （三）据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例） 根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（78.20-0.2970）÷（1+0）≈77.9030元/股 （四）除权（息）参考价格影响=┃根据实际分派计算的除权（息）参考价格-根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格┃ ÷根据实际分派计算的除权（息）参考价格 除权（息）参考价格影响=┃ 77.90-77.9030┃ ÷77.90=0.0039% 因此，公司回购股份不参与分红对除权（息）参考价格影响较小。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《自律监管指引第 7号》以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 本法律意见书壹式叁份。 本法律意见书经本所盖章和本所律师签字后生效。 （本页以下无正文） 中财网
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