汉邦高科(300449):披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告暨未发出召开股东大会通知的专项说明
北京汉邦高科数字技术股份有限公司 关于披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案后的进展公告暨未发出召开股东大会通知的专项说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1.北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月28日披露的《北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“本次交易预案”）及其摘要中已对本次交易涉及的有关风险因素及尚需履行的审批程序进行了详细说明，提请广大投资者注意投资风险。 2.自本次交易预案披露以来，公司及相关各方一直在积极推进本次交易的各项工作，但由于本次交易涉及的供应商和客户函证、C端客户收入核查等实质性程序相关的审计工作和盈利预测数据分析相关的评估工作进度晚于预期，公司预计无法在首次审议本次交易的董事会决议公告日后6个月内（即在2025年9月28日前）发出召开股东大会的通知。 3.经交易各方协商，公司将继续推进本次交易，并根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定及时履行本次交易的后续审批和信息披露程序。 一、本次交易的情况 公司拟通过以发行股份方式向深圳高灯计算机科技有限公司购买安徽驿路微行科技有限公司51%股权，并向实际控制人李柠先生全资控股公司北京智耘贰零科技有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易预计构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。 二、本次交易的历史披露情况 公司因筹划本次交易事项，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：汉邦高科，证券代码：300449）自2025年3月14日（星期五）开市时起开始停牌。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务。 具体内容详见公司于2025年3月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2025-014）、于2025年3月20日披露的《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编号：2025-015）。 公司于2025年3月27日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于<北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2025年3月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票于2025年3月28日（星期五）开市起复牌。公司于2025年4月25日、2025年5月23日、2025年6月23日、2025年7月23日、2025年8月22日披露了《关于披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（公告编号：2025-039、2025-042、2025-050、2025-054、2025-056）。 三、本次交易的进展情况 自本次交易预案披露以来，公司及相关各方一直在积极推进本次交易的各项工作，但由于本次交易涉及的供应商和客户函证、C端客户收入核查等实质性程序相关的审计工作和盈利预测数据分析相关的评估工作进度晚于预期，公司预计无法在首次审议本次交易的董事会决议公告日后6个月内（即在2025年9月28日前）发出召开股东大会的通知。 四、关于本次交易未在首次董事会决议公告后六个月内发出召开股东大会通知的专项说明 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2025年修订）》第二十五条规定：“上市公司在发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，六个月内未发出召开股东会通知的，应当在六个月期限届满时，及时披露关于未发出召开股东会通知的专项说明。专项说明应当披露相关原因，并明确是否继续推进或者终止本次重组事项。继续推进的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。” 公司拟继续推进本次交易，并根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2025年修订）》的规定，择机再次召开董事会重新确定本次发行股份购买资产的定价基准日及发行价格。 五、本次交易后续事项安排 经交易各方协商，公司拟继续推进本次交易，根据交易进展情况择机再次召开董事会审议本次交易相关事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。 六、风险提示 本次交易事项尚需公司董事会、股东大会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过和中国证监会予以注册后方可实施。本次交易能否获得相关部门的批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性。后续公司将根据交易进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，有关信息均以公司在指定的信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。 特此公告。 北京汉邦高科数字技术股份有限公司 董事会 2025年9月18日 中财网
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