昊华能源(601101):北京昊华能源股份有限公司章程
原标题:昊华能源:北京昊华能源股份有限公司章程 章 程 二〇二五年九月 北京昊华能源股份有限公司章程 目 录 第一章 总则.........................................-1- 第二章 经营宗旨和范围...............................-3- 第三章 股份.........................................-4- 第一节 股份发行..................................-4- 第二节 股份增减和回购............................-7- 第三节 股份转让..................................-9- 第四章 股东和股东会................................-10- 第一节 股东的一般规定...........................-10- 第二节控股股东和实际控制人......................-13- 第三节 股东会的一般规定.........................-15- 第四节 股东会的召集.............................-17- 第五节 股东会的提案与通知.......................-19- 第六节 股东会的召开.............................-21- 第七节 股东会的表决和决议.......................-25- 第五章 党的委员会..................................-29- 第六章 董事会......................................-30- 第一节 董事.....................................-30- 第二节 独立董事.................................-34- 第三节 董事会...................................-38- 第四节 董事会专门委员会.........................-42- 第七章 总经理及其他高级管理人员....................-45- 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................-48- 第一节 财务会计制度.............................-48- 第二节 内部审计.................................-51- 第三节 会计师事务所的聘任.......................-52- 第九章 通知和公告..................................-53- 第一节 通知.....................................-53- 第二节 公告.....................................-53- 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算..........-54- 第一节 合并、分立、增资和减资...................-54- 第二节 解散和清算...............................-56- 第十一章 修改章程..................................-58- 第十二章 附则......................................-59- 第一章 总则 第一条为适应社会主义市场经济发展要求，建立中国特色 现代国有企业制度，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》《中国共产党章 程》和其他有关规定，制订本章程。 公司章程系规范公司组织与行为的法律文件，对于公司、股 东、党委（纪委）成员、董事以及高级管理人员具有约束力。 第二条公司系依照《公司法》和国家其他有关法律、行政 法规成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经北京市人民政府经济体制改革办公室（京政体改股函 ﹝2002﹞24号）文批准，以发起方式设立；在北京市市场监督 管理局注册登记，并取得统一社会信用代码，统一社会信用代码 为：91110000746132245J。 第三条公司于2010年3月11日经中国证券监督管理委员 会《关于核准北京昊华能源股份有限公司首次公开发行股票的批 复》（证监许可﹝2010﹞278号）核准，首次向社会公众发行人 民币普通股11,000万股，于2010年3月31日在上海证券交易 所上市。 第四条公司注册名称：北京昊华能源股份有限公司 英文名称：BEIJINGHAOHUAENERGYRESOURCECO.,LTD. 第五条公司住所：北京市门头沟区新桥南大街2号。 邮编：102300 第六条公司注册资本为人民币1,439,997,926元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日 内确定新的法定代表人。 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后 果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意 相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事 责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以 向有过错的法定代表人追偿。 第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份 为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条根据《中国共产党章程》的规定，公司设立中国 共产党的组织，党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。 公司建立党的工作机构，开展党的活动。 公司应为党组织正常开展活动提供必要条件。党组织机构设 置、人员编制纳入企业管理机构和编制，党组织工作经费纳入公 司预算，从管理费中列支。 第十二条公司依照《中华人民共和国宪法》和有关法律的 规定实行民主管理。依法建立工会组织，开展工会活动，维护职 工的合法权益。公司应为工会组织提供必要的活动条件。 第十三条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律 约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。 第十四条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经 理、财务负责人、总工程师、总法律顾问和董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十五条公司的经营宗旨：以市场和国家产业政策为导向， 以追求效益最大化为目标，采用先进科技，组织专业化大生产， 增强企业的科技创新能力，在授权范围内进行资本运营，实现经 营机制和经济增长方式的根本转变，加快发展步伐，不断壮大企 业规模实力，努力实现效益最大化，为全体股东谋求最大利益。 第十六条经依法登记，公司的经营范围是：开采、洗选原 煤；制造、加工、销售煤制品；销售化工产品；电力开发；能源 产品技术开发、技术咨询、技术转让、技术引进、技术培训；销 售金属材料、木材、轮胎、橡胶制品、电器设备、五金交电、建 筑材料、针纺织品、机械设备、日用品、计算机、软硬件及辅助 设备、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；机 械设备租赁；计算机维修。（企业依法自主选择经营项目，开展 经营活动；销售化工产品以及依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十七条公司的股份采取股票的形式。 第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同； 任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十九条公司发行的股票，以人民币标明面值。 第二十条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任 公司集中存管。 第二十一条公司成立时向发起人发行23,791.079万股，具 体认购股份如下：
本公积金向全体股东每10股转增3.45042股。增资后发起人持 有公司股份总数32,000万股，其中，北京京煤集团有限责任公 司认购29,289.7404万股；中国中煤能源集团公司认购874.2773 万股；首钢总公司认购874.2773万股；五矿发展股份有限公司 认购874.2773万股；煤炭科学研究总院认购87.4277万股。 公司于2007年根据2007年第一次临时股东大会决议进行增 资，以定向增资扩股方式引进中信证券股份有限公司的全资子公 司金石投资有限公司作为战略投资者。增资后公司股份总数 34,400万股，其中，北京京煤集团有限责任公司持有 29,289.7404万股；中国中煤能源集团公司持有874.2773万股； 首钢总公司持有874.2773万股；五矿发展股份有限公司持有 874.2773万股；煤炭科学研究总院持有87.4277万股；金石投 资有限公司持有2,400万股。 2009年，经国务院国资委批复，并经国家工商总局审核批 准，中国中煤能源集团公司更名为中国中煤能源集团有限公司。 其更名后，北京昊华能源股份有限公司股权结构如下：北京京煤 集团有限责任公司持有29,289.7404万股；金石投资有限公司持 有2,400万股；首钢总公司持有874.2773万股；中国中煤能源 集团有限公司持有874.2773万股；五矿发展股份有限公司持有 874.2773万股；煤炭科学研究总院持有87.4277万股。 经中国证券监督管理委员会核准，公司向境内投资者发行了 境内上市内资股（A股）11,000万股，并于2010年3月31日在 上海证券交易所上市；另根据《关于印发〈境内证券市场转持部 分国有股充实全国社会保障基金实施办法〉的通知》（财企 ﹝2009﹞470号）以及《北京市人民政府国有资产监督管理委员 会关于北京昊华能源股份有限公司国有股转持的批复》（京国资 ﹝2009﹞194号），北京京煤集团有限责任公司划转10,068,348 股、中国中煤能源集团有限公司划转300,533股、首钢总公司划 转300,533股、煤炭科学研究总院划转30,053股给全国社会保 障基金理事会。五矿发展股份有限公司作为混合所有制国有股东， 其转持股份义务由其国有出资人中国五矿集团公司承担，按相当 于190,839股发行人股份的资金额上缴中央金库。 2011年7月5日，公司通过中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司完成了2010年度利润分配，以总股本454,000,000 股为基数，向全体股东每10股送红股12.0264股，共计送红股 545,998,560股，公司总股本由454,000,000股变更为 999,998,560股。 2012年7月13日，公司通过中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司完成了2011年度利润分配，以总股本999,998,560 股为基数，向全体股东每10股送红股2股，共计送红股 199,999,712股，公司总股本由999,998,560股变更为 1,199,998,272股。 2019年1月11日，北京能源集团有限责任公司取得中国证 券登记结算有限责任公司《过户登记确认书》，北京京煤集团有 限责任公司将其所持北京昊华能源股份有限公司全部股份 747,564,711股无偿划转给北京能源集团有限责任公司，北京京 煤集团有限责任公司不再持有北京昊华能源股份有限公司股份， 北京能源集团有限责任公司为北京昊华能源股份有限公司控股 股东。 2022年7月4日，公司通过中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司完成了2021年度权益分派，以公司总股本 1,199,998,272股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转 增2股，共计转增239,999,654股，公司总股本由1,199,998,272 股变更为1,439,997,926股。 第二十二条公司股份总数为1,439,997,926股，公司的股 本结构全部为普通股。 第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公 司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的 除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股 东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股 本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二 以上通过。 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为 的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。 第二节 股份增减和回购 第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的 规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会批准的其他方式。 第二十五条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本， 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形 之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十七条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交 易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易或中国证 监会认可的其他方式进行。 第二十八条公司因第二十六条第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因第二十 六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之 二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销； 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应 当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十九条公司的股份可以依法转让。 第三十条公司不接受本公司的股票作为质权的标的。 第三十一条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十二条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份百 分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者本公司其他具有 股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之 五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者 其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董 事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董 事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定 第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。 第三十四条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他 需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权 登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 第三十五条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理 人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质 押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董 事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的 会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条股东提出查阅、复制公司有关材料的，应当遵 守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政 法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事 会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实 质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应 当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理 人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义 务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉 及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决 议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》 或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司 法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第三十九条审计委员会委员以外的董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以 上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审 计委员会委员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独 或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》 第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会或董 事向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 第四十条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本 章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不 得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。 第二节控股股东和实际控制人 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务， 维护上市公司利益。 第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系 损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变 更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合 公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大 事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提 供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何 方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短 线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、 对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立 和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务 规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公 司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事 损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担 连带责任。 第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际 支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司 股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的 规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的 承诺。 第三节 股东会的一般规定 第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的 权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所 作出决议； （九）审议批准第四十八条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产百分之三十的事项； （十一）审议累计超过公司净资产百分之二十五的对外投资 和资产抵押事项，累计超过公司净资产百分之十的风险投资（含 委托理财）事项，公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一 标的或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额） 在3,000万元（含3,000万元）以上且占公司最近经审计净资产 值百分之五以上的关联交易等事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最 近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一 期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担 保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十九条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股 东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个 月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人 数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求 时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十一条本公司召开股东会的地点为：公司办公地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网 络投票方式为股东提供便利。 第五十二条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第四节 股东会的召集 第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召 开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内 提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将 说明理由并公告。 第五十四条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审 计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未 作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职 责，审计委员会可以自行召集和主持。 第五十五条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股 东向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请 求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未 作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有 权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计 委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发 出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股 东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委 员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公 司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十六条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须 书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议 公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 第五十七条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董 事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东 名册。 第五十八条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所 必需的费用由本公司承担。 第五节 股东会的提案与通知 第五十九条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确 议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关 规定。 第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独 或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股 东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容， 并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法 规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不 得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不 得进行表决并作出决议。 第六十一条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方 式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通 知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当天。 第六十二条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。 股权登记日一旦确认，不得变更。 第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中 将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项 提案提出。 第六十四条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应 延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告 并说明原因。 第六节 股东会的召开 第六十五条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施， 保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东 合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人， 均有权出席股东会，并依照有关法律法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证 或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。 第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书 应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加 盖法人单位印章。 第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会 议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。 第七十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算 机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记 股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前，会议登记应当终止。 第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的， 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任委员主持。 审计委员会主任委员不能履行职务或不履行职务时，由过半数审 计委员会委员共同推举的一名审计委员会委员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续 进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十四条公司制定股东会规则，详细规定股东会的召集、 召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东会规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第七十五条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的 工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十六条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。 第七十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、总经理和其他高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 公司应当根据实际情况，在章程中规定股东会会议记录需要 记载的其他内容。 第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第八十条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并 及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及 证券交易所报告。 第七节 股东会的表决和决议 第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权 的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项。 第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过 公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。 第八十四条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出 席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第 一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的 股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资 者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 第八十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不 应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以 特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东 会的决议，可以实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。 第八十八条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐 项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决 议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若 变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表 决。 第九十条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式 中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条股东会采取记名方式投票表决。 第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十三条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式， 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结 果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发 表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何 怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票， 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即 组织点票。 第九十六条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有 表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过 的各项决议的详细内容。 第九十七条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东 会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第九十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在 会议结束之后立即就任。 第九十九条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 党的委员会 第一百条公司设立中国共产党北京昊华能源股份有限公司 委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党北京昊华能源股 份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。公司董 事长、公司党委书记原则上由一人担任，配备一名主抓党建工作 的副书记。符合条件的公司党委委员可以通过法定程序进入董事 会和经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关 规定和程序进入公司党委。 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党 委批复设置，经选举产生。党员代表大会闭会期间，上级党委认 为有必要时，可以任命公司党委书记、副书记、公司纪委书记。 第一百零一条公司党委根据《中国共产党章程》等党内法 规履行职责。 （一）保证监督党和国家方针政策、上级党委的决策部署在 本企业的贯彻执行。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及 经营管理者依法行使用人权相结合。公司党委向董事会、总经理 推荐提名人选，或者对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提 出意见建议；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意 见建议。履行党管人才职责，实施人才强企战略。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉 及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、 意识形态领域工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和 工会、共青团等群众工作；领导党风廉政建设，支持公司纪委切 实履行监督责任。 第一百零二条公司重大经营管理事项必须经公司党委研究 讨论后，再由董事会或经理层作出决定。 第一百零三条党组织工作和自身建设等，按《中国共产党 章程》有关规定办理。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为 失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、 高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其 履职。 第一百零五条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满 前由股东会解除其职务，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突， 不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储； （三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经 董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合 同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的 商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或 者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业 机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过， 不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实 义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其 近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有 其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本 条第二款第（四）项规定。 第一百零七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者 通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证 公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所 披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨 碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉 义务。 第一百零八条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他 董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东 会予以撤换。 第一百零九条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞 任应向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效， 公司将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。 第一百一十条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后 仍有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任 而免除或者终止。 第一百一十一条股东会可以决议解任董事，决议作出之日 解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司 予以赔偿。 第一百一十二条未经本章程规定或者董事会的合法授权， 任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个 人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董 事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十三条董事执行公司职务，给他人造成损害的， 公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承 担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证 监会、证券交易所和本章程的有关规定，认真履行职责，在董事 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利 益，保护中小股东合法权益。 第一百一十五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得 担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者 是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的 股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属 企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其 控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企 业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提 供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上 签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形 的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务 规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属 企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规 定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提 交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估 并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百一十六条担任独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市 公司董事的资格； （二）符合本章程及其他有关规定所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和 规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计 或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务 规则和本章程规定的其他条件。 第一百一十七条独立董事作为董事会的成员，对公司及全 体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人 员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合 公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董 事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其 他职责。 第一百一十八条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询 或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意 见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其 他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体 独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述 职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第一百一十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数 同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取 的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其 他事项。 第一百二十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议 （以下简称“独立董事专门会议”）机制。董事会审议关联交易 等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百 一十八条第一款第一项至第三项、第一百一十九条所列事项，应 当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董 事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立 董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意 见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第三节 董事会 第一百二十一条公司设董事会，董事会由11名董事组成， 设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十二条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （八）审议批准第四十八条规定以外的担保事项； （九）审议公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最 近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十）审议累计不超过公司净资产百分之二十五的对外投资 和资产抵押事项，累计不超过公司净资产百分之十的风险投资 （含委托理财）事项，公司拟与关联人达成的关联交易总额（含 同一标的或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计 金额）占公司最近经审计净资产值百分之五以下的关联交易等事 项； （十一）决定公司内部管理机构的设置； （十二）决定公司单笔不超过最近一期经审计净资产百分之 一的对外捐赠事项；决定公司一年内对外捐赠总额不超过最近一 期经审计净资产百分之二的对外捐赠事项； （十三）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据 总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、 总工程师、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十四）制订公司的基本管理制度； （十五）制订本章程的修改方案； （十六）管理公司信息披露事项； （十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所； （十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授 予的其他职权。 （二十）董事会在决定公司重大问题上，应事先听取公司党 委的意见。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第一百二十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务 报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第一百二十四条董事会制定董事会议事规则，以确保董事 会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事 规则由股东会批准。 第一百二十五条董事会应当对对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东会批准。 第一百二十六条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署 的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公 司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向 公司董事会和股东会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百二十七条董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长 召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第一百二十九条代表十分之一以上表决权的股东、三分之 一以上董事或者审计委员会、公司党委提议时，可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董 事会会议。 第一百三十条董事会召开临时董事会会议的通知方式为： 直接送达、传真、电子邮件或者其他方式；情况紧急，需要尽快 召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发 出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。通知时限为：提 前五日。 第一百三十一条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百三十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举 行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关 联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会 审议。 第一百三十四条董事会决议表决方式为：以记名和书面等 方式进行。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用 通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百三十五条董事会会议，应由董事本人出席；董事因 故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明 代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百三十六条董事会应当对会议所议事项的决定做成会 议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百三十七条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 （代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数）。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十八条公司董事会审计委员会行使《公司法》规 定的监事会的职权。 第一百三十九条审计委员会委员为3名，为不在公司担任 高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事 中会计专业人士担任召集人。 第一百四十条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、 监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委 员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控 制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其 他事项。 第一百四十一条审计委员会每季度至少召开一次会议，两 名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会 议。审计委员会会议须有三分之二以上委员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会委员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计 委员会委员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百四十二条公司董事会下设战略委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会、法律与合规管理委员会，依照本章程和董事 会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定， 专门委员会工作实施办法由董事会负责制定。 提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应当过半数并 担任召集人。 战略委员会中，应至少包括一名独立董事。 法律与合规管理委员会中，应至少包括一名独立董事并担任 召集人。 第一百四十三条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员 的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进 行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其 他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。 第一百四十四条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管 理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员 的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与 方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对 象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计 划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其 他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳 的具体理由，并进行披露。 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定董事、 高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。 第一百四十五条公司战略委员会的主要职责为： （一）负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并 提出意见建议； （二）法律法规、本章程和董事会授权的其他事宜。 第一百四十六条公司法律与合规管理委员会的主要职责 为： （一）负责审查评估公司治理架构、治理规则和基本管理制 度； （二）审查法治建设总体规划，并提出建议； （三）法律法规、章程和董事会授权的其他事宜。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十七条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、总工程师、总法律顾 第一百四十八条本章程第一百零四条关于不得担任董事的 情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条 （四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除 董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百五十条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百五十一条总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议， 并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、 总工程师和总法律顾问； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的 聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十二条总经理应制订总经理工作细则，报董事会 批准后实施。 第一百五十三条总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向 董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百五十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有 关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合 同规定。 第一百五十五条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董 事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披 露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的 有关规定。 第一百五十六条高级管理人员执行公司职务，给他人造成 损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大 过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十七条公司设总法律顾问，是企业法治工作的具 体组织者和负责人，负责企业法律事务工作，统一协调处理企业 决策、经营和管理中的法律事务。总法律顾问直接向总经理或董 事长汇报工作，对董事会负责。 第一百五十八条企业决策会议讨论审议需要法律审核论证 的重大事项，必须提前提交总法律顾问组织法律审核，总法律顾 问经审核认为存在重大风险的，应暂缓提交决策会议。 总法律顾问应列席党委会、董事会，参加总经理办公会，就 审议事项所涉法律问题独立发表法律意见。 第一百五十九条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维 护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履 行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损 害的，应当依法承担赔偿责任。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的 规定，制定公司的财务会计制度。 第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日起四个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每 一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证 监会及证券交易所的规定进行编制。 第一百六十二条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计 账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润 的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司 注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款 规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有 的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润，股东应当将违反规 定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍 不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不 少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百六十五条公司利润分配政策的基本原则： （一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母 公司可供分配利润规定比例向股东分配股利； （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾 公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 公司现金股利政策目标为固定股利支付率。 第一百六十六条公司利润分配具体政策如下： （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股 票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，经公司股东会审 议通过，可以进行中期利润分配。 （二）公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情 况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少 于当年可供分配利润的百分之三十。 特殊情况是指：当公司重大投资超过净资产百分之三十时， 当年现金分红比例可低于上述分配比例。 （三）公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司 股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时， 可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 第一百六十七条公司利润分配方案的审议程序： （一）董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成 决议后提交股东会审议；在董事会形成决议后、股东会召开前， 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心 的问题；审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 （二）公司因前述第一百六十六条规定的特殊情况而不进行 现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收 益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并在公司指 定媒体上予以披露。 者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意 见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事 的意见及未采纳的具体理由，并披露。 第一百六十八条公司利润分配方案的实施： 公司股东会对利润分配方案做出决议后，或公司董事会根据 年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方 案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十九条公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境 变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生 较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策需经董事会全体董事过半数通过后， 经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。审议 利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第一百七十条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作 的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和 责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 第一百七十一条公司内部审计机构对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 第一百七十二条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财 务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部 审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直 接报告。 第一百七十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由 内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审 议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 第一百七十四条审计委员会与会计师事务所、国家审计机 构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供 必要的支持和协作。 第一百七十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十六条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务，聘期一年，可以续聘。 第一百七十七条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会 决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 第一百七十八条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、 完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不 得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十九条会计师事务所的审计费用由股东会决定。 第一百八十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提 前六十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务 所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当 情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十一条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百八十二条公司发出的通知，以公告方式进行的，一 经公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百八十三条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。 第一百八十四条公司召开董事会的会议通知，以通过直接 送达、传真、邮件、电子邮件或者其他书面方式进行。 第一百八十五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送 达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司 通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期； 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出 会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议 并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十七条公司指定《中国证券报》和上海证券交易 所（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息 的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十八条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两 个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十九条公司合并支付的价款不超过本公司净资产 百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决 议。 第一百九十条公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》上或者国家 企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日 内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十一条公司合并时，合并各方的债权、债务，由 合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百九十二条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证 券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。 第一百九十三条公司分立前的债务由分立后的公司承担连 带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协 议另有约定的除外。 第一百九十四条公司需要减少注册资本时，必须编制资产 负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债 权人，并于三十日内在《中国证券报》上或者国家企业信用信息 公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通 知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少 出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 第一百九十五条公司依照本章程第一百六十三条第二款的 规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减 少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东 缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百六十三 条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 三十内在《中国证券报》或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任 意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 第一百九十六条违反《公司法》及其他相关规定减少注册 资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复 原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人 员应当承担赔偿责任。 第一百九十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不 享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有 优先认购权的除外。 第一百九十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的， 应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法 办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十九条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解 散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益 受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以 上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通 过国家企业信用信息公示系统予以公示。 第二百条公司有本章程第一百九十九条第（一）项第（二） 项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或经 股东会决议而存续。（未完）  |