*ST华嵘(600421):北京博星证券投资顾问有限公司关于湖北华嵘控股股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
目录 第一节 释义 ................................................................................................................. 4 第二节 序言 ................................................................................................................. 6 第三节 财务顾问承诺与声明 ..................................................................................... 7 一、财务顾问承诺................................................................................................ 7 二、财务顾问声明................................................................................................ 7 第四节 财务顾问意见 ................................................................................................. 9 一、对详式权益变动报告书内容的核查............................................................ 9 二、对权益变动目的的核查................................................................................ 9 三、对信息披露义务人基本情况的核查............................................................ 9 四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况...................... 17 五、对本次权益变动的方式的核查.................................................................. 17 六、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查.............................. 18 七、对未来 12个月内继续增持或者处置已拥有权益股份的计划的核查.... 18 八、对本次权益变动资金来源及合法性的核查.............................................. 18 九、对本次权益变动所履行的决策程序的核查.............................................. 19 十、对信息披露义务人后续计划的核查.......................................................... 20 十一、对过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查.................................. 22 十二、对本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展的影响核查...... 22 十三、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查...................... 25 十四、对信息披露义务人与上市公司之间交易的核查.................................. 25 十五、对前六个月内买卖上市公司股票的核查.............................................. 26 十六、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在损害公司利益的情况.. 27 十七、结论性意见.............................................................................................. 27 第一节 释义 在本财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：
第二节 序言 根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 15号》《格式准则第 16号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接受信息披露义务人委托，担任本次权益变动的财务顾问，对本次权益变动行为进行核查并出具财务顾问意见。 本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动行为的基础上，就本次权益变动行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。 第三节 财务顾问承诺与声明 一、财务顾问承诺 （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异。 （二）本财务顾问已对信息披露义务人关于本次权益变动的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。 （三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 （四）本财务顾问就本次权益变动所出具的财务顾问核查意见已提交内核机构审查，并获得通过。 （五）本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除权益变动方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与权益变动相关的尚未披露的信息。 （六）本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协议。 二、财务顾问声明 （一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供，信息披露义务人已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。 （二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就详式权益变动报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限详式权益变动报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。 （三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 （四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。 （五）本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 （六）本次权益变动尚需取得上海证券交易所合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。 （七）截至本核查意见签署日，信息披露义务人部分收购资金拟来源于银行贷款，银行贷款尚未审批完成，若信息披露义务人资金筹措不及预期，有可能影响本次股权转让的交易进度，提请投资者注意相关风险。
2、信息披露义务人的控股股东、实际控制人情况 根据海南伯程合伙协议的约定，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合
2021年 3月，厦门倍凡投资管理有限公司及实际控制人林木顺先生因未配合厦门证监局对厦门倍凡投资管理有限公司现场检查工作，在 2021年 10月被厦门证监局决定采取监管谈话的行政监管措施。 因本次权益变动事宜未能及时履行信息披露义务，2025年 8月 19日和 9月11日，上海证券交易所和湖北证监局分别予以信息披露义务人及实际控制人林木顺监管警示。 除上述情况外，信息披露义务人关键管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，不存在未按期偿还大额债务，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。 （五）对信息披露义务人最近五年受行政处罚、刑事处罚及涉及诉讼或仲裁情况的核查 因本次权益变动事宜未能及时履行信息披露义务，2025年8月19日和9月11日，上海证券交易所和湖北证监局分别予以信息披露义务人及实际控制人林木顺监管警示。 截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁之情形，不存在未按期偿还大额债务，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。 （六）对信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5%的情况的核查 截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其实际控制人不存在持有境内、境外其他上市公司 5%以上已发行股份的情况。 （七）对信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查 截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人林木顺未持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份。 （八）对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查 截至本核查意见签署日，根据信息披露义务人及其实际控制人林木顺出具的声明并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其实际控制人林木顺不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近 3年有严重的证券市场失信行为； 4、《公司法》第一百七十八条规定情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 信息披露义务人及其实际控制人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，具备收购上市公司的主体资格，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 （九）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 本财务顾问已对信息披露义务人的负责人开展了有关证券市场规范运作的辅导，信息披露义务人的负责人已进一步熟悉和掌握了上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任。 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。 （十）对信息披露义务人最近两年执行事务合伙人、实际控制人发生变更的情况的核查 截至本核查意见签署日，信息披露义务人成立于 2025年 4月 15日，成立至今执行事务合伙人、实际控制人为林木顺未发生变化。 （十一）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务情况的核查
经核查，本次权益变动，浙江恒顺、上海天纪向海南伯程转让的48,904,775股上市公司股份为无限售条件流通，不存在质押、冻结等被限制转让的情况。 信息披露义务人已出具承诺，自本次权益变动完成之日起36个月内不以任何方式转让所持有的华嵘控股股票，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述36个月的限制。 海南伯程的合伙人承诺：在本次权益变动完成后36个月内，不通过直接或间接方式转让其持有的海南伯程的出资份额，亦不通过其他任何方式处置该等权益。 七、对未来 12个月内继续增持或者处置已拥有权益股份的计划 的核查 截至本核查意见签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内无增加或者处置其在华嵘控股中拥有权益的股份的计划。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。 八、对本次权益变动资金来源及合法性的核查 根据《股权转让协议》，海南伯程拟以 9.21元/股的价格受让华嵘控股48,904,775股股份，交易总金额 45,041.29万元。 海南伯程承诺本次交易的资金来源为海南伯程的自有资金及自筹资金，收购资金来源合法合规，不存在对外募集、股份代持、结构化安排的情形；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方的资金用于本次交易的情形；不存在上市公司直接或通过其利益相关方向海南伯程提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不以本次收购取得的华嵘控股股份质押借款取得的资金来支付股份转让对价。 海南伯程各合伙人已出具承诺：“本企业/本人将根据《股权转让协议》约定的付款进度安排，及时向海南伯程实缴出资，本企业/本人具备出资实力。本企业/本人向海南伯程的出资来源于本企业/本人自有资金或合法自筹资金，不存在出资资金直接或间接来源于上市公司及其关联方、或者由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情形，不存在对外募集资金、结构化融资等情形，亦不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持的情形，资金来源合法合规。” 截至本核查意见签署日，海南伯程已实缴 24,000.00万元，海南伯程各合伙人实缴出资资金具体来源为自有及自筹资金，其中自有资金 13,500万元，关联方（实际控制人或其控制的下属企业）借款 4,300万元，其他借款 6,200万元。 根据《股权转让协议》约定，海南伯程收购上市公司 25.01%的股份支付对价为45,041.29万元，除各合伙人实缴出资外，部分收购资金来源于借款。招商银行已向海南伯程出具《贷款意向函》，在符合招商银行贷款审批、监管要求等条件前提下，招商银行为海南伯程提供 2.25亿元的贷款，具体以借款合同及相关协议为准。截至本核查意见签署之日，海南伯程银行贷款尚未审批完成，若资金筹措不及预期，有可能影响本次股权转让的交易进度，提请投资者注意相关风险。 海南伯程及其实际控制人林木顺已出具承诺不存在将本次拟取得的股票进行质押融资的安排，海南伯程部分收购资金来源于借款，若借款未能如期偿还，有可能影响上市公司控制权稳定性。 经核查，海南伯程已实缴 24,000.00万元，海南伯程各合伙人实缴出资资金具体来源为自有及自筹资金，其中自有资金 13,500万元。 九、对本次权益变动所履行的决策程序的核查 （一）本次交易已履行的相关程序 1、2025年 8月 7日，海南伯程审议通过本次交易； 2、2025年 8月 11日，浙江恒顺、上海天纪审议通过本次交易； 3、2025年 8月 11日，浙江恒顺、上海天纪、海南伯程及林木顺共同签署《股权转让协议》。 （二）本次交易尚需履行的相关程序 本次权益变动尚需取得上交所合规性确认意见并在中登公司办理股份过户登记手续。本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。 经核查，本财务顾问认为：本次权益变动已履行现阶段必要的程序。 十、对信息披露义务人后续计划的核查 （一）未来 12个月内对上市公司主营业务的调整计划 未来 12个月，信息披露义务人暂无对上市公司主营业务调整的计划。如果上市公司后续根据实际情况需要进行资产、业务调整，上市公司将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 （二）未来 12个月内对上市公司或其子公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划 截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划。 如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 （三）对上市公司董事会、高级管理人员的调整计划 本次交易完成后，信息披露义务人将在相关法律法规规定的权利范围内，对上市公司现任董事、高级管理人员进行适当调整。 根据《股权转让协议》的约定，转让方承诺积极配合信息披露义务人在股份过户完成之日启动并在 60日内完成上市公司董事会改组工作，转让方支持信息披露义务人所推荐或提名的候选人。 信息披露义务人将本着有利于维护上市公司及其全体股东的合法权益的原则，按照国家有关法律法规的规定以及公司章程的要求提名相关符合任职资格以及具备专业能力的人士，并将根据信息披露的相关规则严格履行信息披露义务。 （四）对上市公司章程修改计划 截至本核查意见签署之日，信息披露义务人计划针对“上市公司不再设立监事会，由董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权”相关事项对上市公司章程进行修改，除此之外暂无其他对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。 本次权益变动完成后，如未来因经营需求需对上市公司章程条款进行变更，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关程序及履行相应的信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （六）对上市公司分红政策的重大调整计划 截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本核查意见签署之日，除已披露内容外，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 十一、对过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查 经核查，信息披露义务人已就收购过渡期间保持上市公司稳定经营等事宜与上市公司控股股东作出相关安排，同时收购人将遵守《收购管理办法》关于收购过渡期的要求，本次权益变动不会对上市公司的经营和管理产生重大不利影响，能够保持上市公司稳定经营。本财务顾问认为，上述事项不会对上市公司的正常经营和管理产生重大影响，能够保持收购过渡期上市公司稳定经营。 十二、对本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展的影响 核查 （一）本次权益变动对上市公司独立性的影响 本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立不产生影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。 为了保护上市公司的合法利益，以及保持上市公司的独立性，信息披露义务人海南伯程及其执行事务合伙人林木顺作出以下承诺： “（一）保证上市公司人员独立 保证上市公司人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不会在本企业及本人、本企业下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本企业及本人、本企业下属企业领薪。上市公司的财务人员不会在本企业及本人、本企业下属企业兼职。 （二）保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有独立完整的资产。 2、保证上市公司不存在资金、资产被本人、本企业及其下属企业占用的情形。 （三）保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人、本企业及其下属公司共用一个银行账户。 4、保证上市公司的财务人员不在本企业及本人、本企业下属企业兼职。 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人、本企业不干预上市公司的资金使用。 6、保证上市公司依法独立纳税。 （四）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。 2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本企业分开。 3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （五）保证上市公司业务独立 1、保证上市公司业务独立。 2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。” （二）对同业竞争情况的核查 截至本核查意见签署之日，海南伯程及其实际控制人控制的其他企业与上市公司及其控制的公司不存在同业竞争关系。本次权益变动完成后，为避免未来与上市公司构成重大不利影响的同业竞争，信息披露义务人海南伯程及其执行事务合伙人林木顺作出以下承诺： “1、在控制上市公司期间，本人、本企业保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为； 2、在控制上市公司期间，本人、本企业将公平对待各下属控股企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争； 3、在控制上市公司期间，本人、本企业将采取有效措施，并促使本人、本企业控制的其他企业采取有效措施，不从事与上市公司及其控制企业存在重大不利影响同业竞争的业务； 4、本承诺在本人、本企业控制上市公司期间持续有效，本人、本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。” （三）对关联交易情况的核查 截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其关联方与上市公司及其控制的子公司之间不存在关联交易的情况。 本次权益变动后，为减少和规范本次权益变动完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，维护上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人海南伯程及其执行事务合伙人林木顺作出如下承诺： “1、本人、本企业将尽量减少本人、本企业及其控制的企业与上市公司及其附属企业之间的关联交易。 2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本人、本企业及其控制的企业将与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范性文件和上市公司的公司章程的规定履行关联交易决策程序。 3、本人、本企业不会利用控制关系谋求上市公司在业务经营等方面给予本人、本企业及其控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。 4、不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。 5、本承诺在本人、本企业控制上市公司期间持续有效，本人、本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。” 十三、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查 经核查，除本次权益变动已披露的事项，信息披露义务人未在收购标的上设定其他权利，未在收购价款之外作出其他补偿安排。 十四、对信息披露义务人与上市公司之间交易的核查 （一）与上市公司及其子公司之间的交易 经核查，在本核查意见签署之日前 24个月内，信息披露义务人及其执行事务合伙人未发生与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上交易之情形。 （二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 经核查，在本核查意见签署之日前 24个月内，信息披露义务人及其执行事务合伙人不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。 （三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 经核查，在本核查意见签署之日前 24个月内，信息披露义务人及其执行事务合伙人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
本人承诺：*ST华嵘本次控制权变更事项过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，至*ST华嵘本次控制权变更事项完毕之日止，本人/直系亲属不再以任何直接或间接方式买卖*ST华嵘股票，亦将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。若已发生的买卖股票的行为受到证券监管部门追溯、调查的，将积极配合相关部门进行调查，并愿意承担相应的法律后果。 （二）信息披露义务人之关键管理人员及上述人员的直系亲属前六个月内买卖上市公司交易股份的情况的核查 根据信息披露义务人之关键管理人员自查报告，在本次权益变动事实发生之日前 6个月内，信息披露义务人之关键管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易系统买卖上市公司股票的情形。 十六、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在损害公司利益 的情况 经核查上市公司公告的相关定期报告、临时报告等公告文件及出具的说明，截至本核查意见签署之日，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在侵占上市公司利益的情况。 十七、结论性意见 本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对详式权益变动报告书等相关资料的审慎核查后认为：信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《格式准则第 15号》《格式准则第 16号》等相关规定编制了详式权益变动报告书，经本财务顾问核查与验证，该报告书符合相关法律、法规、中国证监会及上交所的规定，所披露的内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中财网
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