*ST华嵘(600421):华嵘控股详式权益变动报告书（海南伯程）
详式权益变动报告书 上市公司名称： 湖北华嵘控股股份有限公司 股票上市地： 上海证券交易所 股票简称： *ST华嵘 股票代码： 600421 信息披露义务人： 海南伯程汇能科技中心（有限合伙） 海南省三亚市天涯区凤凰岛C座26层大谷国际 住所： 园区C2610房039室 福建省厦门市思明区松岳路8号悦享中心B塔 通讯地址： 1605B 股份变动性质：股份增加（协议转让） 签署日期：二〇二五年九月 信息披露义务人声明 一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。 二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在湖北华嵘控股股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在湖北华嵘控股股份有限公司拥有权益。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、本次权益变动尚需取得上海证券交易所合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。 六、截至本报告书签署之日，信息披露义务人部分收购资金拟来源于银行贷款，银行贷款尚未审批完成，若信息披露义务人资金筹措不及预期，有可能影响本次股权转让的交易进度，提请投资者注意相关风险。 七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 信息披露义务人声明...................................................................................................2 释 义...........................................................................................................................4 第一节信息披露义务人介绍.....................................................................................5 第二节本次权益变动的目的及决策程序...............................................................12第三节本次权益变动的方式...................................................................................13 第四节资金来源.......................................................................................................24 第五节后续计划.......................................................................................................26 第六节对上市公司的影响分析...............................................................................28 第七节与上市公司之间的重大交易.......................................................................31 第八节前六个月买卖上市交易股份的情况...........................................................32第九节信息披露义务人的财务资料.......................................................................34 第十节其他重大事项...............................................................................................35 第十一节备查文件...................................................................................................36
（一）信息披露义务人的股权结构 截至本报告书签署之日，信息披露义务人的合伙人及出资情况如下：
2025年9月2日，四川南方一号合伙人变更为安徽德龙长江商贸集团有限公司持股99%、俞荣水持股1%，俞荣水担任执行事务合伙人。安徽德龙长江商贸集团有限公司目前将其持有的四川南方一号99%合伙份额转让给周树华，正在履行工商变更程序。 四川聚贤一号科技中心（有限合伙）执行事务合伙人的实际控制人刘太碧女士为海南伯程合伙人赵激涛母亲，海南伯程合伙人张丽娟为四川南方一号科技中心（有限合伙）合伙人周树华关联公司安徽德龙长江商贸集团有限公司监事。 信息披露义务人的出资结构如下： （二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人情况 根据海南伯程合伙协议的约定，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。全体合伙人共同委托普通合伙人林木顺为企业执行合伙事务的合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。 任何有限合伙人均不得参与管理或以控制本企业的投资业务及其他以本企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表本企业签署文件，亦不得从事其他对本企业形成约束的行为。执行事务合伙人因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，由执行事务合伙人承担赔偿责任。林木顺担任海南伯程的执行事务合伙人并对外代表海南伯程执行合伙事务，并有以下权限：1、主持企业的生产经营管理工作，决定企业的经营计划和投资方案，代表本合伙企业对被投资企业行使股东权利；2、管理、运作、处分本合伙企业的资产及财产权利(包括但不限于不动产，知识产权和其他财产权利)；3、代表本合伙企业对外签署合同、合约及其他相关文件。 此外，林木顺直接持有海南伯程16.67%的出资额，并通过上海伯程持有海南伯程20.83%的出资额。因此海南伯程的控股股东、实际控制人为自然人林木顺。 截至本报告书签署之日，林木顺先生基本情况如下： 林木顺先生，1977年生，硕士研究生学历，曾任宝姿国际集团有限公司投资发展部经理、陕西国贸春天百货有限公司常务副总经理兼财务总监、上海德晖投资管理有限公司执行董事、厦门创翼德晖投资管理有限公司董事兼副总经理、厦门倍凡教育管理有限公司董事兼总经理，目前主要担任厦门倍凡投资管理有限公
2021年3月，厦门倍凡投资管理有限公司及实际控制人林木顺先生因未配合厦门证监局对厦门倍凡投资管理有限公司现场检查工作，在2021年10月被厦门证监局决定采取监管谈话的行政监管措施。 因本次权益变动事宜未能及时履行信息披露义务，2025年8月19日和9月11日，上海证券交易所和湖北证监局分别予以信息披露义务人及实际控制人林木顺监管警示。 除上述情况外，信息披露义务人的执行事务合伙人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，不存在未按期偿还大额债务，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。 四、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说 明 （一）信息披露义务人主要业务 海南伯程成立于2025年4月15日，主营业务为股权投资，由于成立期限较短，暂未开展实际业务。 （二）信息披露义务人最近三年主要财务状况 海南伯程成立于2025年4月15日，尚无可使用的财务数据。 五、信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲 裁事项 因本次权益变动事宜未能及时履行信息披露义务，2025年8月19日和9月11日，上海证券交易所和湖北证监局分别予以信息披露义务人及实际控制人林木顺监管警示。 截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁之情形，不存在未按期偿还大额债务，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。 六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的 股份达到或超过5%的情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其执行事务合伙人林木顺未在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%。 七、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公 司、保险公司等其他金融机构的情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其执行事务合伙人林木顺未持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份。 八、信息披露义务人最近两年的执行事务合伙人、实际控制人 变更情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人的执行事务合伙人、实际控制人为林木顺先生，未发生变更。 第二节本次权益变动的目的及决策程序 一、本次权益变动的目的 信息披露义务人主要基于对上市公司未来发展的信心，拟通过本次交易取得上市公司25.01%的股份。本次权益变动后，信息披露义务人将成为上市公司控股股东，并将充分发挥其资本优势和资源优势，优化上市公司的管理经营及资源配置的方式，改善上市公司的经营状况，提升上市公司的持续经营能力和盈利能力，提升上市公司价值。 二、未来12个月内继续增加或处置其已拥有权益的计划 截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内无增加或者处置其在华嵘控股中拥有权益的股份的计划。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。 三、本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间 （一）本次交易已履行的相关程序 1、2025年8月7日，海南伯程审议通过本次交易； 2、2025年8月11日，浙江恒顺、上海天纪审议通过本次交易； 3、2025年8月11日，浙江恒顺、上海天纪、海南伯程及林木顺共同签署《股权转让协议》。 （二）本次交易尚需履行的相关程序 本次权益变动尚需取得上交所合规性确认意见并在中登公司办理股份过户登记手续。本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
2025年8月11日，浙江恒顺、上海天纪、海南伯程及林木顺共同签署了《股权转让协议》，海南伯程受让浙江恒顺持有的上市公司38,136,775股股份(占上市公司股份总数的19.50%)，受让上海天纪持有的上市公司10,768,000股股份(占上市公司股份总数的5.51%)，合计受让上市公司48,904,775股股份（占上市公司股份总数的25.01%）。 本次权益变动后，上市公司控股股东将由浙江恒顺变更为海南伯程，实际控制人将由楼永良变更为林木顺。 三、《股权转让协议》的主要内容 2025年8月11日，浙江恒顺、上海天纪、海南伯程及林木顺共同签署了《股权转让协议》，主要内容如下： 1、协议当事人 甲方1：浙江恒顺投资有限公司 甲方2：上海天纪投资有限公司 乙方：海南伯程汇能科技中心（有限合伙） 担保人：林木顺 2、股份转让 2.1甲方（转让方，即甲方1与甲方2）同意将其持有的华嵘控股48,904,775股股份（占华嵘控股总股数的25.01%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方（受让方），乙方接受该等转让。 2.2本次股份转让完成后，乙方将持有华嵘控股48,904,775股股份（占华嵘控股总股数25.01%）。自股份过户日起，乙方合计控制华嵘控股25.01%的表决权。 2.3根据相关法律、法规和规范性文件的规定，甲方本次转让的标的股份全部为无限售条件流通股，此外，甲方承诺其对标的股份的处置还应当遵循届时有效的相关法律、法规和规范性文件的规定。 2.4甲方不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查,也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或者风险。 2.5甲方对标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益，及其它任何形式的优先安排。标的股份过户后，受让方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。 3、股权转让款与支付方式 3.1经甲乙双方协商一致，本次标的股份受让价格为人民币9.21元/股，标的股份转让总价款为人民币肆亿伍仟肆拾壹万贰仟玖佰柒拾柒元柒角伍分（￥450,412,977.75），为避免疑问，上述股份转让价款为含税价格，包括但不限于甲方就本次交易应承担的相关企业所得税、增值税。根据相关法律、法规、
甲方、乙方同意，甲方指定以下账户为收款专用账户，乙方将交易款项支付至该指定账户。 3.4自本协议签署之日至标的股份正式过户至乙方名下前，甲方应促使上市公司不得发生送股、转增股本、配股等除权事项。若自本协议签署之日至标的股份正式过户至乙方名下前，上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动的，则本协议项下标的股份的数量相应进行调整，经过调整后的标的股份为：本协议约定标的股份数量与其应分得或增加的股份之和，以使得乙方收购甲方所持有的上市公司25.01%的股份得以实现。如出现此情形时，标的股份转让款的总金额维持不变。 3.5自本协议签署之日至标的股份正式过户至乙方名下前，若上市公司发生派息、现金分红等除息事项，则本协议项下标的股份的每股交易价格按照以下规则相应进行调整:假设调整前每股交易价格为P0，每股派息/现金分红为D，调整后每股交易价格为P1，则P1=P0-D。 3.6就乙方应履行的付款义务及相应应负的违约责任，林木顺向甲方提供无限连带责任担保，保证期间为乙方付款义务履行期限届满之日起三年。 4、标的股份权利现状、过户及权益归属 4.1甲方确认，不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或者风险。甲方对标的股份中转让的股份数量拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益，及其它任何形式的优先安排，其转让标的股份不违反法律法规、规范性文件的规定以及其任何形式的承诺或保证。标的股份过户后，乙方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。 4.2在乙方完成支付本协议下3.2条第（1）款约定的首付款后的5个工作日内，双方共同到上海证券交易所办理交易所确认手续。在取得确认文件且受让方完成本协议下3.2条第（2）款二期股份转让价款支付义务后5个工作日内，双方共同到登记结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的全部手续。 4.3标的股份过户后，乙方即成为标的股份的所有权人。乙方即享有标的股份对应的上市公司股东权益、承担其股东义务；甲方对标的股份不再享有相应股东权利、不再承担相应股东义务。 4.4乙方受让标的股份后，将依法行使提案权、表决权、董事提名权等相关的股东权利，积极参与上市公司的公司治理。 5、陈述、保证与承诺 5.1各方在本协议签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、完整的，无任何虚假、错误或遗漏，并且在本协议签署之后以及履行期间持续有效。 5.2甲方作出的陈述、保证、承诺如下： （1）甲方均为依法设立并有效存续的企业法人，已就本次股份转让和股份权利委托事宜履行必要的内部决策程序，有权签署本协议，至协议书约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议项下各项义务的必要权利与授权。 （2）保证已就本协议涉及的有关情况向乙方作了披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等）。 （3）签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的公司章程，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令、裁决、公告等程序。 （4）甲方不存在其他任何针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致的股份被冻结、查封的任何情形或者风险。 （5）甲方对标的股份中转让的股份数量拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益及其他任何形式的优先安排。标的股份过户后，乙方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。 （6）甲方将协同华嵘控股负责向监管机构办理本次股权交易的审批、信息披露等各项事项，并依法履行自身的信息披露义务。 （7）向监管机构申领、备案或取得由其授予、备案或签发的一切确保本协议全面执行的许可证、批文、授权书和注册登记等；向第三人交付或取得一切为使本协议全面执行的通知、批准、弃权书、同意函和授权书等。 （8）在本协议生效后，按本协议的约定及时签署、提供相关文件，完成股份过户手续。 （9）在本协议签署后，甲方不得与本协议之外的任何第三人就标的股份的处置进行协商、不得与协议书之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件，确保标的股份在过户日前不被冻结、查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处置。 （10）过渡期间内，甲方应维持华嵘控股及其下属企业生产经营的稳定，对上市公司的资产与业务履行善良管理义务，保证上市公司资产权属清晰，不得从事导致上市公司资产价值减损的行为，不得对上市公司资产新设置任何权利限制（除上市公司正常业务经营外）。同时，甲方保证不存在且甲方亦不会签订其他可能导致上市公司资产转让遭受禁止或限制的协议、安排或承诺，不得为其股东或其他关联方提供资金或担保，不得从事可能导致华嵘控股财务状况、经营状况发生重大不利变化的交易、行为。甲方同意并承诺，过渡期间内，除非本协议另有约定或经乙方事先书面同意或监管规则要求外，其自身不得，并应促使其向上市公司董事会不得同意任何上市公司采取或同意/承诺采取以下行动：对其章程、股东大会或董事会议事规则或类似组织文件进行任何修订；增加或者减少注册资本；合并、分立、解散或者变更公司形式；改变董事会人数组成和人选构成；改变股东大会或董事会（或类似内部权力机构）议事规则；采取或允许采取任何可能导致将来发行新股或造成乙方于本次交易完成后在上市公司的有效持股或表决权比例被稀释或减少的行为。 过渡期内，乙方有权委派代表，对上市公司的日常经营及重大事项（包括但不限于对外担保、借贷、发债、并购重组、资产处置以及其他可能影响甲方的利益或在本次交易完成后的控股地位等行为）进行监督。 过渡期间内，标的股份所对应的新增权益均归属于乙方。 （11）甲方承诺积极配合乙方在标的股份过户之日启动并在60日内完成华嵘控股董事会改组工作，甲方应支持乙方所推荐或提名的候选人。 （12）甲方承诺，华嵘控股经审计的财务报告及重大信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情形。 5.2乙方作出的陈述、保证、承诺如下： （1）乙方为中国境内主体，有权签署本协议，至本协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议各项义务的必要权利与授权。 （2）乙方保证其在本协议签署至标的股份过户期间持续符合相关法律规定关于受让主体的各项资格要求。 （3）乙方保证按照本协议第三条规定，向甲方支付标的股份的转让价款，并保证其用于支付标的股份转让价款的资金来源合法。 （4）保证已就本协议涉及的有关情况向甲方作了充分披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形(包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等）；向甲方提供的一切资料、文件都是真实、准确、完整的，没有任何虚假、错误或遗漏。 （5）签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的公司章程，不违反与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令、裁决等。 （6）保证将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极办理及配合其他相关各方及时履行法定的信息披露义务;积极协助华嵘控股、甲方向监管机构办理审批、信息披露等各种事项。 （7）向监管机构申领、备案或取得由其授予、备案或签发的一切确保本协议全面执行的许可证、批文、授权书和注册登记等，向第三人交付或取得一切为使本协议全面执行的通知、批准、弃权书、同意函和授权书等。 （8）保证在本协议签署以后，按照国家有关法律、法规的规定履行相应的通知、公告等程序。 （9）在本协议生效后，按本协议的约定及时签署、提供相关文件，尽最大努力促进完成股份过户手续。 （10）在标的股份过户登记完成后，乙方及林木顺控制下的企业不再新承接与上市公司业务类型相同或类似的业务，包括但不限于上市公司目前所从事的业务，以及拟从事的职业教育培训、招聘等业务。 （11）及时履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。 6、争议解决与违约责任 6.1凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商解决。如协商不成，任何一方均可向原告住所地有管辖权的人民法院（或仲裁机构）提起诉讼（或仲裁解决）。 6.2本协议签署后，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任，给对方造成损失的应承担违约责任及全部赔偿责任。 就本协议中所载的承诺方作出的陈述和保证，另一方有权在本协议项下的交割完成后根据适用法律规定的诉讼时效就违反陈述和保证的情形提出索赔，该等陈述和保证在另一方的前述索赔期间内将持续有效。 6.3任何一方怠于配合，而致使他方义务难以履行的，怠于配合的一方应对他方因此遭受的损失承担赔偿责任。 6.4如乙方未按照本协议第3.2条的约定支付全部或部分股份转让款，每逾期一日，乙方应向甲方支付应付但尚未支付款项0.05%的违约金；拖延付款达30日以上的，构成乙方根本性违约，甲方有权单方解约，以及要求乙方按应付标的股份转让总对价的10%作为违约金（按日计算的逾期违约金需另行支付）。 6.5如因甲方任何原因造成股份未能在本协议约定的期限内完成过户的，每逾期一日，甲方应向乙方支付标的股份转让总对价的0.05%的违约金；如逾期达30日以上或甲方拒绝过户的，乙方有权解除本协议，甲方应按标的股份转让总对价的10%向乙方支付违约金（按日计算的逾期违约金需另行支付）。 6.6特别地，就下列在交割之前存在的事项对乙方造成的损失（无论该等损失是在交割之前或之后发生），无论该等事项是否已经向乙方进行披露，甲方应连带地向乙方作出赔偿并使其免受损害：A.除已公开披露外，任何上市公司已存在或发生的任何税务责任，或未按照本协议之约定向乙方适当披露的担保及其他形式的负债或负担；B.上市公司经审计的财务报告存在人为造假、虚构等不真实或不符合会计准则的情况。 6.7如因乙方原因导致本次股权转让未能提交、未能通过监管机构审核，甲方有权单方解约，以及要求乙方按应付标的股份转让总对价的10%作为违约金；如因甲方原因导致本次股权转让未能提交、未能通过监管机构审核，乙方有权解除本协议，甲方应按标的股份转让总对价的10%向乙方支付违约金。 7、本协议的效力、变更和解除 7.1本协议自各方签字盖章之日成立并生效。 7.2本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。 在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。 7.3本协议成立日至股份过户日之前，一方如发生任何可能对协议书项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，各方根据具体情况，可协商相应修改本协议。该等情况包括但不限于： （1）任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的，对任何一方的提起诉讼、仲裁、调查或其他程序； （2）任何监管机构的批文或指示。 7.4除本协议另有约定外，因本协议任何一方根本性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议，违约方应按照本协议约定承担违约责任。 7.5本协议成立后，如发现存在如下情形，乙方有权解除本协议，甲方应当在收到乙方发出的解除通知送达日后5个工作日内全额退还已收取乙方的全部款项及孳息，该等情况包括但不限于： （1）华嵘控股及其子公司的资产、负债、权益、对外担保以及对业务经营有关的重要信息等与甲方、华嵘控股已披露的情形存在重大差异，该等重大差异可能严重影响乙方作出受让标的股份的决策或受让标的股份具体方案（包括标的股份数量、价格、支付方式等）； （2）华嵘控股及其子公司、甲方存在重大违法违规情形； （3）协议中所载的甲方、华嵘控股的任何声明和保证在任何重大方面不真实或不正确，或甲方、华嵘控股实质违反本协议中的任何承诺或约定。 7.6出现本协议约定的不可抗力、法律变动情形，导致本协议无法履行或存在履行审批障碍而导致本次股份转让无法实施，则甲方与乙方应在该等情形发生后10日内就是否继续履行本协议进行协商，协商不一致的，甲方、乙方均可以单方解除本协议。如本协议因此解除，各方保证各自承担在本次股份转让发生的成本及费用，互不追索，但各方另有约定的除外。因本协议任何一方过错导致本次股份转让未能生效或无法实施，该方不得依据本条提出责任豁免。 7.7任何一方对本协议项下任何权利的放弃只有在书面写成并由该方签署时才有效。在中国法律允许的范围内，本协议任何一方未行使或延迟行使本协议项下的一项权利不应被视作放弃这项权利;任何单独部分地行使一项权利，亦不应排斥将来另外行使这项权利。 7.8本协议各方不得在未经他方事先书面同意的情形下转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。 8、保密条款 8.1未经其他方书面同意，任何一方不得将本协议的内容和谈判情况及双方谈判过程中所了解到的对方未公开信息向任何第三方透露，监管机构及法律法规要求的除外。 8.2本条约定的保密义务不因本协议的终止而终止。 8.3如本股权交易项目未能完成，双方负有销毁对方提供之信息资料的义务。 四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制的情况 本次权益变动，浙江恒顺、上海天纪向海南伯程转让的48,904,775股上市公司股份为无限售条件流通，不存在质押、冻结等被限制转让的情况。 信息披露义务人已出具承诺，自本次权益变动完成之日起36个月内不以任何方式转让所持有的华嵘控股股票，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述36个月的限制。 海南伯程的合伙人承诺：在本次权益变动完成后36个月内，不通过直接或间接方式转让其持有的海南伯程的出资份额，亦不通过其他任何方式处置该等权益。 第四节资金来源 一、收购资金总额和资金来源 本次权益变动中，由海南伯程拟以9.21元/股的价格受让华嵘控股48,904,775股股份，占上市公司总股本的25.01%，资金总金额45,041.29万元。 海南伯程承诺本次交易的资金来源为海南伯程的自有资金及自筹资金，收购资金来源合法合规，不存在对外募集、股份代持、结构化安排的情形；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方的资金用于本次交易的情形；不存在上市公司直接或通过其利益相关方向海南伯程提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不以本次收购取得的华嵘控股股份质押借款取得的资金来支付股份转让对价。 海南伯程各合伙人已出具承诺：“本企业/本人将根据《股权转让协议》约定的付款进度安排，及时向海南伯程实缴出资，本企业/本人具备出资实力。本企业/本人向海南伯程的出资来源于本企业/本人自有资金或合法自筹资金，不存在出资资金直接或间接来源于上市公司及其关联方、或者由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情形，不存在对外募集资金、结构化融资等情形，亦不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持的情形，资金来源合法合规。” 截至本报告书签署之日，海南伯程已实缴24,000.00万元，海南伯程各合伙人实缴出资资金具体来源为自有及自筹资金，其中自有资金13,500万元，关联方（实际控制人或其控制的下属企业）借款4,300万元，其他借款6,200万元。 根据《股权转让协议》约定，海南伯程收购上市公司25.01%的股份支付对价为45,041.29万元，除各合伙人实缴出资外，部分收购资金来源于借款。招商银行已向海南伯程出具《贷款意向函》，在符合招商银行贷款审批、监管要求等条件前提下，招商银行为海南伯程提供2.25亿元的贷款，具体以借款合同及相关协议为准。截至本报告书签署之日，海南伯程银行贷款尚未审批完成，若资金筹措不及预期，有可能影响本次股权转让的交易进度，提请投资者注意相关风险。 海南伯程及其实际控制人林木顺已出具承诺不存在将本次拟取得的股票进行质押融资的安排，海南伯程部分收购资金来源于借款，若借款未能如期偿还，有可能影响上市公司控制权稳定性。 二、资金支付方式 本次权益变动采用现金支付，支付方式详见本报告书“第三节本次权益变动的方式”之“三、《股权转让协议》的主要内容”。 第五节后续计划 一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划 未来12个月，信息披露义务人暂无对上市公司主营业务调整的计划。如果上市公司后续根据实际情况需要进行业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 二、未来12个月内对上市公司或其子公司重大资产、业务的处置 及购买或置换资产的重组计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划。 如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 三、对上市公司董事会、高级管理人员的调整计划 本次权益变动完成后，信息披露义务人将在相关法律法规规定的权利范围内，对上市公司现任董事、高级管理人员进行适当调整。 根据《股权转让协议》的约定，转让方承诺积极配合信息披露义务人在股份过户完成之日启动并在60日内完成上市公司董事会改组工作，转让方支持信息披露义务人所推荐或提名的候选人。 信息披露义务人将本着有利于维护上市公司及其全体股东的合法权益的原则，按照国家有关法律法规的规定以及公司章程的要求提名相关符合任职资格以及具备专业能力的人士，并将根据信息披露的相关规则严格履行信息披露义务。 四、对上市公司章程修改计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人计划针对“上市公司不再设立监事会，由董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权”相关事项对上市公司章程进行修改，除此之外暂无其他对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。 本次权益变动完成后，如未来因经营需求需对上市公司章程条款进行变更，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关程序及履行相应的信息披露义务。 五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 六、对上市公司分红政策的重大调整计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署之日，除已披露内容外，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 第六节对上市公司的影响分析 一、对上市公司独立性的影响 本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立不产生影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。 为了保护上市公司的合法利益，以及保持上市公司的独立性，信息披露义务人海南伯程及其执行事务合伙人林木顺作出以下承诺： “（一）保证上市公司人员独立 保证上市公司人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不会在本企业及本人、本企业下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本企业及本人、本企业下属企业领薪。上市公司的财务人员不会在本企业及本人、本企业下属企业兼职。 （二）保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有独立完整的资产。 2、保证上市公司不存在资金、资产被本人、本企业及其下属企业占用的情形。 （三）保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人、本企业及其下属公司共用一个银行账户。 4、保证上市公司的财务人员不在本企业及本人、本企业下属企业兼职。 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人、本企业不干预上市公司的资金使用。 6、保证上市公司依法独立纳税。 （四）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。 2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本企业分开。 3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （五）保证上市公司业务独立 1、保证上市公司业务独立。 2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。” 二、对上市公司同业竞争的影响 截至本报告书签署之日，海南伯程及其实际控制人控制的其他企业与上市公司及其控制的公司不存在同业竞争关系。本次权益变动完成后，为避免未来与上市公司构成重大不利影响的同业竞争，信息披露义务人海南伯程及其执行事务合伙人林木顺作出以下承诺： “1、在控制上市公司期间，本人、本企业保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为； 2、在控制上市公司期间，本人、本企业将公平对待各下属控股企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争； 3、在控制上市公司期间，本人、本企业将采取有效措施，并促使本人、本企业控制的其他企业采取有效措施，不从事与上市公司及其控制企业存在重大不利影响同业竞争的业务； 4、本承诺在本人、本企业控制上市公司期间持续有效，本人、本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。” 三、对上市公司关联交易的影响 截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方与上市公司及其控制的子公司之间不存在关联交易的情况。 本次权益变动后，为减少和规范与上市公司之间可能产生的关联交易，维护上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人海南伯程及其执行事务合伙人林木顺作出如下承诺： “1、本人、本企业将尽量减少本人、本企业及其控制的企业与上市公司及其附属企业之间的关联交易。 2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本人、本企业及其控制的企业将与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范性文件和上市公司的公司章程的规定履行关联交易决策程序。 3、本人、本企业不会利用控制关系谋求上市公司在业务经营等方面给予本人、本企业及其控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。 4、不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。 5、本承诺在本人、本企业控制上市公司期间持续有效，本人、本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。” 第七节与上市公司之间的重大交易 一、与上市公司及其子公司之间的交易 在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其执行事务合伙人未发生与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易之情形。 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其执行事务合伙人不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。 三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似 安排 本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其执行事务合伙人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。 四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 本报告书签署之日前24个月内，除本次权益变动所披露的相关信息及上市公司已公开披露的相关信息外，信息披露义务人及其执行事务合伙人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
本人承诺：*ST华嵘本次控制权变更事项过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，至*ST华嵘本次控制权变更事项完毕之日止，本人/直系亲属不再以任何直接或间接方式买卖*ST华嵘股票，亦将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。若已发生的买卖股票的行为受到证券监管部门追溯、调查的，将积极配合相关部门进行调查，并愿意承担相应的法律后果。 二、信息披露义务人之关键管理人员及其直系亲属前6个月买卖 上市公司上市交易股份的情况 在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人之关键管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易系统买卖上市公司股票的情形。 第九节信息披露义务人的财务资料 海南伯程成立于2025年4月15日，截至本报告书签署之日，海南伯程尚未开展实际经营业务，且成立未满一年，暂无财务信息。 第十节其他重大事项 1、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情况，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 2、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。 3、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 第十一节备查文件 一、备查文件目录 1、信息披露义务人营业执照； 2、信息披露义务人的关键管理人员名单及身份证明文件； 3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议； 4、本次权益变动的相关协议； 5、信息披露义务人关于本次权益变动的资金来源的说明； 6、信息披露义务人与上市公司及其关联方之间在报告日前24个月内重大交易情况的说明； 7、信息披露义务人关于实际控制人近两年未发生变化的说明； 8、信息披露义务人关键管理人员及其直系亲属的名单及其在事实发生之日起前6个月内买卖*ST华嵘股票的自查报告； 9、信息披露义务人及其执行事务合伙人关于保持上市公司独立性的承诺函；10、信息披露义务人及其执行事务合伙人关于避免同业竞争的承诺函；11、信息披露义务人及其执行事务合伙人关于减少和规范关联交易的承诺函；12、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；13、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。 二、备置地点 上述备查文件备置于上市公司办公地，以备查阅。 信息披露义务人声明 本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人（盖章）： 执行事务合伙人（签字）： 林木顺 2025年9月18日 财务顾问声明 本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。 法定代表人（或授权代表）： 袁光顺 财务顾问主办人： 竟 乾 张瑞平 北京博星证券投资顾问有限公司（盖章） 2025年9月18日 （本页无正文，为《湖北华嵘控股股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）信息披露义务人（盖章）： 执行事务合伙人（签字）： 林木顺 2025年9月18日 附表 详式权益变动报告书
信息披露义务人（盖章）： 执行事务合伙人（签字）： 林木顺 2025年9月18日 中财网
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