*ST华嵘(600421):北京博星关于湖北华嵘控股股份有限公司监管工作函回复的核查意见
对湖北华嵘控股股份有限公司监管工作函 回复的核查意见 上海证券交易所管理二部： 湖北华嵘控股股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于2025年8月11日收到上海证券交易所《关于公司控股股东及其一致行动人协议转让暨控制权变更有关事项的监管工作函》（上证公函【2025】1212号）（以下简称“《工作函》”），北京博星证券投资顾问有限公司（以下简称“本财务顾问”）担任海南伯程汇能科技中心（有限合伙）（以下简称“海南伯程”）收购上市公司的财务顾问，对贵部下发的《工作函》所涉及的问题进行了核查并出具核查意见，具体如下： 问题一：公告显示，本次交易作价约 4.5亿元，海南伯程认缴出资额 2.4亿元，截至公告日实缴出资额仅 2,000万元。请海南伯程及林木顺等合伙人核实并说明收购所需资金的具体来源、筹备情况及资金保证，是否具备实际履约能力，是否存在将拟取得股票进行质押等高杠杆融资安排，是否存在其他影响收购后控制权稳定的事项。请财务顾问核查并发表明确意见。 回复： （一）本次收购所需资金的具体来源、筹备情况及资金保证，是否具备实际履约能力 根据海南伯程合伙协议，海南伯程共有九名合伙人，截至本回复出具日，各合伙人向海南伯程的出资情况如下：
根据海南伯程及各合伙人提供的出资流水、转账凭证等资料，截至本回复出具日，海南伯程实缴出资额为 24,000.00万元，海南伯程各合伙人已完成对海南伯程的实缴出资。 海南伯程各合伙人实缴出资资金具体来源为自有及自筹资金，其中自有资金13,500万元，关联方（实际控制人或其控制的下属企业）借款4,300万元，其他借款6,200万元。其中，主要合伙人上海伯程信息科技有限公司向其他方借款5,000万元，借款期限5年，该公司2024年度和2025年上半年的未审计净利润分别为1,567.89万元和871.15万元，该公司目前盈利状况良好，具备较强的筹资能力和还款能力。 海南伯程各合伙人已出具承诺：“本企业/本人向海南伯程的出资来源于本企业/本人自有资金或合法自筹资金，不存在出资资金直接或间接来源于上市公司及其关联方、或者由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情形，不存在对外募集资金、结构化融资等情形，亦不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持的情形，资金来源合法合规。” 根据《股权转让协议》约定，海南伯程收购上市公司 25.01%的股份支付对价为 45,041.29万元，除各合伙人实缴出资外，部分收购资金来源于借款。招商银行已向海南伯程出具《贷款意向函》，在符合招商银行贷款审批、监管要求等条件的前提下，招商银行为海南伯程提供2.25亿元的贷款额度，具体以借款合同及相关协议为准。根据商业银行并购贷款相关规定，商业银行并购贷款比例不高于60%并拟调整为不得高于70%，本次收购款来源若以银行贷款2.25亿元，其余为海南伯程的合伙人实缴资金计算，海南伯程贷款金额占本次收购总对价的49.95%，不高于商业银行并购贷款所规定的比例上限，但贷款是否符合规定尚需银行最终确认，若贷款资金筹措不及预期可能影响本次收购的进行，提请投资者注意相关风险。 综上所述，本次收购所需资金来源为海南伯程实缴出资及拟向银行借款，海南伯程各合伙人已完成对海南伯程的实缴出资，资金来源为自有或自筹资金。截至本回复出具日，海南伯程银行贷款事宜尚未审批完成，贷款是否符合规定需要银行最终确认，若海南伯程资金筹措不及预期，有可能影响本次股权转让的交易进度，提请投资者注意相关风险。 （二）是否存在将拟取得股票进行质押等高杠杆融资安排，是否存在其他影响收购后控制权稳定的事项 海南伯程及其实际控制人林木顺已出具承诺，其未来36个月内不质押本次拟取得的上市公司股票；海南伯程各合伙人已出具承诺，其向海南伯程实缴出资的资金来源于自有及自筹资金，其未来36个月内不质押海南伯程合伙份额。 海南伯程部分收购资金来源于借款，若借款未能如期偿还，有可能影响上市公司控制权稳定性，除以上所述，不存在其他影响收购后控制权稳定的事项。 海南伯程已出具承诺，自本次权益变动完成之日起36个月内不以任何方式转让所持有的华嵘控股股票，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述36个月的限制。 海南伯程的合伙人承诺：在本次权益变动完成后36个月内，不通过直接或间接方式转让其持有的海南伯程的出资份额，亦不通过其他任何方式处置该等权益。 （三）财务顾问核查意见 根据海南伯程各合伙人提供的出资实力证明、资金流水、借款协议及承诺说明等资料，本次收购所需资金来源为海南伯程实缴出资及拟向银行借款，海南伯程各合伙人已完成对海南伯程的实缴出资，资金来源为自有或自筹资金。 截至本核查意见出具日，海南伯程银行贷款事宜尚未审批完成，贷款是否符合规定需要银行最终确认，若海南伯程资金筹措不及预期，有可能影响本次股权转让的交易进度，提请投资者注意相关风险。 海南伯程及其实际控制人林木顺已出具承诺，其未来36个月内不质押本次拟取得的上市公司股票；海南伯程各合伙人已出具承诺，其向海南伯程实缴出资的资金来源于自有及自筹资金，其未来36个月内不质押海南伯程合伙份额。 海南伯程部分收购资金来源于借款，若借款未能如期偿还，有可能影响上市公司控制权稳定性，除以上所述，不存在其他影响收购后控制权稳定的事项。 海南伯程已出具承诺，自本次权益变动完成之日起 36个月内不以任何方式转让所持有的华嵘控股股票，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 36个月的限制。 海南伯程的合伙人承诺：在本次权益变动完成后 36个月内，不通过直接或间接方式转让其持有的海南伯程的出资份额，亦不通过其他任何方式处置该等权益。 经核查，海南伯程已实缴 24,000.00万元，海南伯程各合伙人实缴出资资金具体来源为自有及自筹资金，其中自有资金 13,500万元。 问题二：请海南伯程、林木顺对照《上市公司收购管理办法》规定，核实并说明收购人是否负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态，以及是否存在其他不符合收购人资格的情形。请财务顾问核查并发表明确意见。 回复： （一）请海南伯程、林木顺对照《上市公司收购管理办法》规定，核实并说明收购人是否负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态，以及是否存在其他不符合收购人资格的情形。 海南伯程成立于2025年4月15日，主要进行股权投资业务，截至本回复出具日，未开展实际经营，不存在大额到期债务的情形。 海南伯程执行事务合伙人林木顺涉及的重大民事诉讼或仲裁情况如下：
截至本回复出具日，林木顺不存在负有大额到期未清偿的债务、且处于持续状态的情况。 根据《上市公司收购管理办法》第六条，有下列情形之一的，不得收购上市公司：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 根据海南伯程、林木顺出具的承诺及说明，海南伯程、林木顺不存在上述不符合收购人资格的情形。 （二）财务顾问核查意见 根据海南伯程、林木顺出具的承诺及说明等文件并经核查，截至本核查意见出具日，海南伯程、林木顺不存在大额到期未清偿的债务、且处于持续状态的情况，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形。 问题三：请海南伯程及林木顺等合伙人，结合海南伯程的合伙协议、实际出资份额等相关情况，核实并说明海南伯程的实际控制主体，是否存在其他尚未披露的控制权安排或者一致行动关系。请财务顾问核查并发表明确意见。 回复： （一）请海南伯程及林木顺等合伙人，结合海南伯程的合伙协议、实际出资份额等相关情况，核实并说明海南伯程的实际控制主体，是否存在其他尚未披露的控制权安排或者一致行动关系。 林木顺为海南伯程的执行事务合伙人，直接持有海南伯程 16.67%的出资额，并通过上海伯程信息科技有限公司持有海南伯程 20.83%的出资额。根据海南伯程合伙协议的约定，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。全体合伙人共同委托普通合伙人林木顺为企业执行合伙事务的合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。任何有限合伙人均不得参与管理或以控制本企业的投资业务及其他以本企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表本企业签署文件，亦不得从事其他对本企业形成约束的行为。执行事务合伙人因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，由执行事务合伙人承担赔偿责任。林木顺担任海南伯程的执行事务合伙人并对外代表海南伯程执行合伙事务，并有以下权限：1、主持企业的生产经营管理工作，决定企业的经营计划和投资方案，代表本合伙企业对被投资企业行使股东权利；2、管理、运作、处分本合伙企业的资产及财产权利(包括但不限于不动产，知识产权和其他财产权利)；3、代表本合伙企业对外签署合同、合约及其他相关文件。综上所述，林木顺实际控制海南伯程。 根据海南伯程及其合伙人出具的说明，海南伯程各合伙人中，上海伯程的实际控制人为林木顺先生，四川聚贤一号科技中心（有限合伙）执行事务合伙人的实际控制人刘太碧女士为海南伯程合伙人赵激涛母亲，海南伯程合伙人张丽娟为四川南方一号科技中心（有限合伙）合伙人周树华关联公司安徽德龙长江商贸集团有限公司监事。张丽娟与四川南方一号科技中心（有限合伙）已出具承诺，其作为海南伯程的合伙人，不存在一致行动的情形，认可并支持林木顺先生为海南伯程的实际控制人，不谋求海南伯程的控制权。 海南伯程及其各合伙人不存在其他尚未披露的控制权安排或者一致行动关系。 （二）财务顾问核查意见 根据海南伯程提供的合伙协议及说明，海南伯程的实际控制人为林木顺先生。 海南伯程各合伙人中，上海伯程的实际控制人为林木顺先生，四川聚贤一号科技中心（有限合伙）执行事务合伙人的实际控制人刘太碧女士为海南伯程合伙人赵激涛母亲，海南伯程合伙人张丽娟为四川南方一号科技中心（有限合伙）合伙人周树华关联公司安徽德龙长江商贸集团有限公司监事，张丽娟与四川南方一号科技中心（有限合伙）已出具承诺，其不存在一致行动的情形，认可并支持林木顺先生为海南伯程的实际控制人，不谋求海南伯程的控制权。除以上所述，根据海南伯程及其合伙人出具的说明，并经公开信息查询，未发现海南伯程及其各合伙人存在其他尚未披露的控制权安排或者一致行动关系的情形。 （本页以下无正文） 中财网
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