[股权转让]宇通重工(600817):就子公司股权转让事项签署补充协议
宇通重工股份有限公司 关于就子公司股权转让事项签署补充协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、事项概述 为进一步聚焦公司战略，整合公司资源、优化资产结构，公 司于2024年11月28日召开第十一届董事会第三十一次会议，审议 通过了《关于出售控股子公司股权暨被动形成财务资助的议案》， 同意公司全资子公司郑州宇通环保科技有限公司（以下简称“环 保科技”）将所持郑州绿源餐厨垃圾处理有限公司（以下简称“郑 州绿源”或“目标公司”）51%的股权以6,992.64万元的价格转让给 山高十方环保能源集团有限公司（以下简称“山高十方”）。同日，环保科技、郑州绿源与山高十方签署了《关于郑州绿源餐厨垃圾 处理有限公司之股权转让协议》（以下简称“原股权转让协议”） 等相关法律文件，股权转让事项待郑州市城管局批准后生效。具 体内容详见公司于2024年11月30日在上海证券交易所网站上 （www.sse.com.cn）披露的《关于出售控股子公司股权暨被动形成 财务资助的公告》（临2024-079）。 近期，郑州市城市管理局已出具《关于郑州绿源餐厨垃圾处 理有限公司转让项目股权的批复》，同意本次股权转让事项，原 股权转让协议生效条款已全部达成，环保科技持有的郑州绿源51% 股权将于近日完成股东变更登记。鉴于餐厨垃圾处理业务与城市 公共环境卫生及餐厨废弃物无害化处置管理等工作相关，为了实 现控股权变更前后郑州绿源运营的平稳过渡、新老控股股东共同 支持郑州绿源的发展，确保项目稳定正常运营，经交易双方协商 一致，拟签署《<关于郑州绿源餐厨垃圾处理有限公司之股权转让 协议>之补充协议》（以下简称“补充协议”），约定若未来发生 调整2025年至2027年郑州绿源餐厨废弃物处理服务费标准的对应 情形，交易双方通过调整股权交易价格的方式共担收益和风险。 2025年9月17日，公司第十二届董事会第九次会议以9票同意、 0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于就子公司股权 转让事项签署补充协议的议案》，同意了上述签署补充协议事项。 二、补充协议的主要内容 （一）原股权转让协议第4.2.2条（具体内容详见《关于出售 控股子公司股权暨被动形成财务资助的公告》中“五、交易协议 的主要内容及履约安排/6.2”）增加如下内容： 1、如政府投资审计调整本项目餐厨废弃物处理服务费（包括 收运费/补贴及处置费/补贴，下同）标准，该调整政策导致2025年 至2027年三个完整的自然年度内目标公司开展特许经营事项获得 的餐厨废弃物处理服务费增加或减少的，出让方、收购方按照以 下规则对标的股权（目标公司51%股权）的转让对价进行调整： 标的股权转让对价调整额=调整政策导致目标公司2025年至 2027年期间餐厨废弃物处理服务费含税收入增加或减少额 [1]*0.36[2] [1]调整政策导致目标公司2025年至2027年期间餐厨废弃物处 理服务费含税收入增加或减少额是指因政府投资审计调整本项目 餐厨废弃物处理服务费（包括调增或调减），导致目标公司归属 于2025年至2027年期间（包括正常归属于2025年至2027年的会计 期间及会计记录在2027年期后，但特许经营业务发生在2025年至 2027年期间，应追溯调整2025年至2027年期间部分）的餐厨废弃 物处理服务费含增值税收入增加或减少额。导致目标公司收入增 加的，应相应调增标的股权转让对价，标的股权转让价款调整额 由收购方向出让方进行支付；导致目标公司收入减少的，应相应 调减标的股权转让对价，标的股权转让价款调整额由出让方向收 购方进行支付，或由收购方在应付未付出让方的任何款项中进行 [2]0.36=1/1.06*(1-25%)*51%，为因本项目餐厨废弃物处理服 务费标准在本项目现行标准的基础上调整导致餐厨废弃物处理服 务费每调增或调减1元，对目标公司51%股权部分税后净利润的影 响额。 2、支付安排 （1）如政府追溯执行调整后的餐厨废弃物处理服务费之日至 本项目过去已过的期间，并要求对以上追溯执行期间本项目餐厨 废弃物处理服务费收入按照调整后的餐厨废弃物处理服务费标准 进行重新确定的，自政府认定或政府与目标公司签署补充协议确 定新的餐厨废弃物处理服务费标准后30个工作日内，由支付方按 照本协议第一条第1款约定的计算方式将计算得出的标的股权转 让对价调整额向另一方（出让方/收购方）进行支付，或由另一方 随时对应付支付方的款项进行等额扣除。 如政府在追溯调整本项目餐厨废弃物处理服务费时，需本协 议签署各方签署或出具与追溯执行调整后的餐厨废弃物处理服务 费相关的具备法律效力的文书，内容需经甲乙双方协商一致。 （2）如政府未来执行调整后的餐厨废弃物处理服务费，自政 府执行调整后的餐厨废弃物处理服务费之日，由收购方按每年自 然年度统计目标公司餐厨废弃物处置量，并每年自然年度结束后 30个工作日内交由出让方进行确认，若出让方在收到相关确认文 件后20个工作日内未提出异议的，视为出让方同意收购方提交的 确认文件内容。双方确认无误后，应于30个工作日内，由支付方 按照本协议第一条第1款约定的计算方式将计算得出的标的股权 转让对价调整额向另一方（出让方/收购方）进行支付，或由另一 方随时对应付支付方的款项进行等额扣除。 （3）协议各方同意，若目标公司2025年至2027年期间每年餐 厨废弃物日均处置量少于325吨的，出让方、收购方以实际发生量 为准按照本协议第一条第1款约定的计算方式计算标的股权转让 均处置量大于或等于325吨的，出让方、收购方同意按照325吨/日 的标准按照本协议第一条第1款约定的计算方式计算标的股权转 让对价调整额。 3、双方一致同意，按照上述方式对股权转让款总价进行调整 的，调整的股权转让对价总计不超过750万元。 4、若政府投资审计调整本项目餐厨废弃物处理服务费时包含 了未来油价上涨、未来目标公司提油量上升等因素的，双方在计 算标的股权转让对价调整额时应剔除该因素影响，计算方式由双 方根据影响程度另行协商。 （二）本协议与股权转让协议不一致的，以本协议约定为准， 其它事宜以股权转让协议等相关法律文件约定为准。 （三）本协议自各方法定代表人或授权代表签章并分别加盖 各自公章或合同专用章后于页首载明日期生效。若本协议生效后3 年内，政府未启动本项目投资审计工作的（政府以包括但不限于 函件、通知、公告、电话告知等形式告知目标公司准备实施本项 目政府审计工作的，即视为政府已启动本项目投资审计工作）， 本协议自动失效，各方权利义务关系恢复至协议签订前状态。 三、本次签署补充协议对公司的影响 本次签署补充协议有利于实现控股权变更前后郑州绿源运营 的平稳过渡、新老控股股东共同支持郑州绿源的发展，确保项目 稳定正常运营，对股权交易价格的最高调整金额为750万元，不构 成重大影响。上述事项不会影响公司的正常生产经营活动，不存 在损害公司及全体股东利益的情形。 特此公告。 宇通重工股份有限公司董事会 二零二五年九月十八日 中财网
 |