蜂助手(301382):北京大成（广州）律师事务所关于蜂助手股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书
广州市珠江新城珠江东路6号广州周大福金融中心14层、15层 Tel.:862085277000/01 Fax:862085277002 北京大成（广州）律师事务所 关于蜂助手股份有限公司 2025年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书 致：蜂助手股份有限公司 北京大成（广州）律师事务所（以下简称本所）接受蜂助手股份有限公司（以下简称公司或蜂助手）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所（以下简称深交所）《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称《自律监管指南》）等法律、法规和其他有关规范性文件的和《蜂助手股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就公司2025年限制性股票激励计划（以下简称本激励计划）授予（以下简称本次授予）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，并得到公司向本所律师作出的如下保证，即公司已保证其所提供的所有法律文件（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）及所述事实均真实、准确和完整，不存在虚假记载、欺诈、误导性陈述及重大遗漏；公司所提供的有关副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。 为出具本法律意见书，本所律师特做如下声明： 1.本法律意见书是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见； 2.本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性； 3.本法律意见书仅对本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见，本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格； 4.本所及本所律师同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；5.本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的； 6.公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。 基于上述，本所经办律师出具法律意见如下： 一、本激励计划的批准和授权 （一）2025年8月8日，公司独立董事召开第四届董事会第四次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》并同意提交公司第四届董事会第八次会议审议。公司独立董事认为：《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）及摘要有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。 （二）2025年8月20日，公司董事会召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》和《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》并同意提交公司股东大会审议。拟作为激励对象的董事已经回避表决。 （三）2025年8月20日，公司监事会召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 监事会已出具《蜂助手股份有限公司监事会关于2025年限制性股票激励计划相关事项发表的核查意见》，监事会认为：“公司实施本激励计划有利于公司的持续健康发展，且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本激励计划，且本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。”因此，监事会已就本激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 （四）2025年9月9日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本激励计划相关的议案。本激励计划的股权激励对象已回避相关议案的表决。 （五）2025年9月17日，公司董事会召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划授予条件已经成就，同意确定2025年9月17日作为限制性股票的授予日，向符合授予条件的31名激励对象共计授予第一类限制性股票62.20万股，授予价格为18.58元/股，向符合授予条件的99名激励对象共计授予第二类限制性股票136.15万股，授予价格为18.58元/股。 2025 9 17 （六） 年月 日，公司监事会召开第四届监事会第八次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2025年9月17日作为限制性股票的授予日，向符合授予条件的31名激励对象共计授予第一类限制性股票62.20万股，授予价格为18.58元/股，向符合授予条件的99名激励对象共计授予第二类限制性股票136.15万股，授予价格为18.58元/股。 综上，本所认为，公司本激励计划授予的相关事宜已取得现阶段所必要的批准和授权。 二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异 根据公司第四届董事会第九次会议决议和第四届监事会第八次会议决议，本激励计划实施的内容与公司2025年第二次临时股东大会审议通过的内容一致。 三、限制性股票的授予情况 （一）本激励计划的授予日 根据公司第四届董事会第九次会议决议和第四届监事会第八次会议决议及公司的确认，本次授予的授予日为2025年9月17日，本次授予的授予日为公司股东大会审议通过本激励计划后60日内的交易日，且不在以下期间： 1.公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日； 2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； 3.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日内； 4.中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 综上，本所律师认为，公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 （二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格 2025 9 17 年月 日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议 分别审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2025年9月17日作为限制性股票的授予日，向符合授予条件的31名激励对象共计授予第一类限制性股票62.20万股，授予价格为18.58元/股，向符合授予条件的99名激励对象共计授予第二类限制性股票136.15万股，授予价格为18.58元/股。 根据公司提供的授予名单及公司的确认，本次授予的授予对象包括公司（含全资子公司或控股子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及其他骨干人员，均属于《激励计划（草案）》规定范围内的激励对象。 根据公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议决议，本次授予的限制性股票数量为198.35万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.69%，不超过公司股本总额的20%。 根据《激励计划（草案）》、公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议决议，本次授予的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： 1.本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股37.14元的50%，为每股18.58元；2.本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股35.21元的50%，为每股17.61元。 综上，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 （三）本激励计划限制性股票的获授条件 根据政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《蜂助手股份有限公司审计报告及财务报表（2024年1月1日至2024年12月31日止）》（政旦志远审字第2500166号）、《蜂助手股份有限公司内部控制审计报告（截止2024年12月31日）》（政旦志远内字第2500019号）、公司最近三年利润分配事项相关决议文件、公司上市后最近三年利润分配的银行转账凭证、公司公开披露的公告文件、激励对象的确认及公司的确认，并经本所律师登录中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“政府信息公开”（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101971/zfxxgk_zdgk.shtml）、中国证监会广东监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/guangdong/）、深交所网站（https://www.sse.com.cn/）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），公司及激励对象同时满足下列授予条件：1.公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2.激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 综上，本所律师认为，本次授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》规定的获授条件。 四、结论 综上所述，本所认为，公司本激励计划授予的相关事宜已取得现阶段所必要的批准和授权；本激励计划实施的内容与公司2025年第二次临时股东大会审议通过的内容一致；本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》规定的获授条件。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文，接签署页） （本页无正文，为《北京大成（广州）律师事务所关于蜂助手股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》之签署页） 北京大成（广州）律师事务所（盖章） 负责人： （马章凯） 经办律师： （倪洁云） 经办律师： （陈光为） 年 月 日 中财网
 |