今创集团(603680):董事会秘书制度（2025年9月修订）
董事会秘书制度 （2025年 9月修订） 第一章总 则 第一条 为保证今创集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书依法行使职权，认真履行工作职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定以及《今创集团股份有限公司章程》（以下简称《“公司章程》”），特制定本制度。 第二条 公司设立董事会秘书一名，作为公司与上交所之间的指定联络人。 董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。 第二章董事会秘书 第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，具备履行职责所必需的工作经验，并取得上交所认可的董事会秘书资格证书。 公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。 第四条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第五条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《公司法》第一百七十八条规定的情形之一； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； 满； （四）最近3年受到过中国证监会的行政处罚； （五）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； （六）法律法规及上交所规定的其他情形。 以上期间，按拟选任董事和高级管理人员的股东会或者董事会等机构审议董事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。 第六条 公司董事会秘书负责公司信息披露管理实务，应当履行以下职责：（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息披露时，立即向上交所报告并披露； （五）关注媒体报告并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上交所的问询； （六）组织公司董事和高级管理人员进行相关法律、行政法规及上交所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、上交所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上交所报告； （八）负责公司股票及其衍生品中变动管理事务； （九）法律法规和本所要求履行的其他职责。 第七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参与涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不正当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上交所报告。 第八条 董事会秘书必须经上交所组织的专业培训和资格考核并取得合格证书，由公司董事长提名、董事会聘任，报上交所备案并公告。 第九条 原任董事会秘书离职后三个月内应当正式聘任董事会秘书。 第十条 公司应当在聘任董事会秘书、证券事务代表后，向上交所报送下述资料： （一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本制度规定的董事会秘书、证券事务代表任职资格的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；（二）董事会秘书、证券事务代表的个人简历和学历证明复印件； （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。 第十一条 公司聘任董事会秘书时，将与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后，持续履行保密义务直至有关信息披露为止。但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当予以保密的范围。 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在董事会审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第十二条 公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。 在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得上交所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第十三条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。 第十四条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）本制度第五条规定的任何一种情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；（四）违反法律法规、上交所其他规定或《公司章程》等，给公司、投资者造成重大损失； （五）中国证监会或上交所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。 第十五条 董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或者未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。 第十六条 董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。董事会3 6 秘书空缺超过 个月的，公司董事长应当代行董事会秘书职责，并在 个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第十七条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上交所组织的董事会秘书后续培训。 第三章有关股权管理和信息披露事项 第十八条 公司指定董事会秘书或证券事务代表向中国证监会和上交所办理公司的股权管理与信息披露事务。 第十九条 公司指定董事会秘书或证券事务代表通过上交所指定的数字专区上传需披露的信息，完成信息披露事务。不能按预定日期公告的，应当及时报告上交所。 第二十条 公司指定中国证监会指定的报纸和网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体和网站。在选定或变更指定信息披露的报纸和网站后，在两个工作日内报告上交所。根据法律、法规和上交所规定应进行披露的信息，公司应在第一时间在上述报纸和网站公布。 第二十一条 董事会秘书应当按中国证监会和上交所的有关规定及时做好公司信息披露事务。 第二十二条 董事会秘书应保证公司信息披露的真实、完整、准确。 第二十三条 董事会秘书应根据中国证监会和上交所的有关规定，在公司发生重大事件时，及时向中国证监会、公司所在地的中国证监会派出机构和上交所报告并公告。 公司发生重大事件时，董事会秘书应及时编制重大事件公告书公开披露，说明事件的实质。 第四章有关董事会和股东会事项 第二十四条 有关董事会事项： （一）按规定筹备召开董事会； （二）将董事会定期会议的书面通知及会议资料于会议召开十日前书面通知各位董事。董事会召开临时董事会时，在会议召开五日前采用电话、邮件、传真等方式通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。会议通过包括以下内容： 1．会议日期、地点； 2．会议期限； 3．事由和议题； 4．发出通知的日期。 （三）按要求做好董事会会议记录： 1．会议召开的日期、地点和召集人姓名； 2．出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；3 ．会议议程； 4．董事发言要点； 5．每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意，反对或弃权的票数）； 6．董事应当在董事会会议记录上签字。 （四）不能参加会议的董事须有书面委托。委托书上载明： 1．受委托人（代理人）的姓名； 2．委托（代理）事项、授权范围和有效期限； 3．委托人签名或盖章。 （五）认真管理和保存董事会文件、会议记录，并装订成册建立档案。 第二十五条 有关股东会事项： （一）将股东会召开时间进行公告； （二）年度股东会召开二十日前通知公司股东；临时股东会应当于会议召开十五日前通知公司股东。股东会的通知包括以下内容： 1．会议日期、地点和会议期限； 2 ．提交会议审议的事项和提案； 3．以明显文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 4．有权出席股东会股东的股权登记日； 5 ．会务常设联系人姓名，电话号码； 6．网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （三）按公告日期召开股东会； （四）在股东会结束当日将股东会决议和法律意见书报送上交所审核后进行公告； （五）按要求做好股东会会议记录： 1．出席股东会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； 2．召开会议的日期、地点； 3．会议主持人姓名、会议议程； 4．各发言人对每个审议事项的发言要点； 5 ．每一表决事项的表决结果； 6．股东的质询意见、建议及董事会的答复或说明等内容； 7．股东会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容； 8．出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在股东会会议记录上签名。 （六）委托代表参加会议的股东须向股东会递交书面委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书；个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： 1．委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； 2．代理人的姓名或者名称； 3．股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； 4．委托书签发日期和有效期限； 5．委托人签名或盖章：委托人为法人股东的，应当加盖法人单位的印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 （七）认真管理保存公司股东会会议文件、会议记录，并装订成册建立档案；（八）对于公司召开股东会通过股东会网络投票系统向股东提供网络投票方式的情形，按照中国证监会、上交所及中国证券登记结算有限公司的相关规定执行。 第五章其他事项 第二十六条 董事会秘书为公司董事会决策提供意见或建议。 第二十七条 董事会秘书应按时参加中国证监会、公司所在地的中国证监会派出机构组织及上交所的会议和活动。 第二十八条 董事会秘书应认真完成中国证监会、公司所在地的中国证监会派出机构及上交所交办的临时工作。 第六章附 则 “ ” “ ” “ ” “ ” “ ” 第二十九条 本制度所称以上、内，含本数；以下、过、低于、 “ ” 多于，不含本数。 第三十条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十一条 本制度经公司董事会审议批准后生效。 本制度未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家此后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 中财网
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