[担保]金瑞矿业(600714):青海金瑞矿业发展股份有限公司对外担保管理制度（2025年9月修订）
对外担保管理制度 （2025年9月修订） 第一章 总则 第一条 为规范青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下称 “公司”）对外担保行为，防范和降低对外担保风险，根据《公 司法》《民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金 往来、对外担保的监管要求》，上海证券交易所《股票上市规 则》以及《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关 法律、行政法规以及《公司章程》的有关规定，并结合公司实 际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司及公司控股子公司 以第三人的身份为他人提供保证、抵押、质押或其他形式的担 保。 第三条 公司原则上不对外提供担保，如确因公司发展需 要对外提供担保的，应严格按照本制度规定进行。 本制度适用于公司及公司的控股子公司。公司为子公司提 供担保视同对外担保。子公司对合并报表外的主体提供担保， 视同公司行为，按照本制度执行。 第四条 公司对外担保应遵循以下原则： （一）符合国家相关法律、法规及《公司章程》有关担保 的规定； （二）遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，拒绝 强令为他人提供担保的行为； （三）公司对对外担保实行统一管理。未经公司董事会或 股东会批准，子公司不得对外提供担保或相互提供担保，也不 得请外单位为其提供担保； （四）公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供对外 担保，应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有 实际承担能力； （五）公司董事会或股东会审议批准对外担保事项后，必 须及时履行披露义务。信息披露内容包括董事会或股东会决议、 截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控 股子公司提供担保的总额。 第五条 公司董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控 制因对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的担保产生的 损失依法承担连带责任。 第二章 担保条件 第六条 公司可以为具有独立法人资格并具备下列条件之 一的单位提供担保： （一）公司业务需要的互保单位； （二）公司具有重要业务关系的单位； （三）公司所属全资子公司、持股50%以上的控股子公司； （四）董事会认为需担保的其他主体。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的 相关要求。 第七条 公司向以上担保对象提供担保，必须经董事会和 股东会审议批准，担保方式应采用一般保证担保，必须落实包 括但不限于资产抵押、质押或公司认可的被担保人之外的第三 人提供的保证等反担保措施。对以上担保实施债务担保后，其 资产负债率不超过70%。 第三章 审查及审批程序 第八条 公司财务部门为公司对外担保的初审及日常管理 承办部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及 对外担保的日常管理与持续风险控制。如有必要，可聘请法律、 审计、评估等中介机构介入，其费用由担保对象承担。 第九条 公司财务部门负责对担保业务申请进行初审，确 保申请担保人满足以下资信条件： （一）依法设立并有效存续的独立企业法人，且管理规范， 运营正常，资产优良，不存在需要终止的情形； （二）为公司持股50%以上的控股子公司或公司的互保单 位或与公司有重要业务关系的单位； （三）资产负债率不超过70%； （四）近三年来连续盈利，现金流稳定，并能提供经外部 审计的财务报告； （五）产权关系明确； （六）如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承 担担保责任情形； （七）资信状况良好，银行评定信用等级不低于AA级； （八）提供公司认可的反担保，且反担保的提供方应当具 有实际承担能力； （九）没有其他法律风险。 第十条 申请担保人有下列情况的，财务部门应退回其担 保申请： （一）担保申请不符合国家法律法规或公司担保政策的； （二）财务状况已经恶化、信誉不良，且资不抵债的； （三）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的； （四）近3年内申请担保人财务会计文件有虚假记载或提供 虚假资料的； （五）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息 等情况，至本次担保申请时尚未偿还的； （六）未能落实用于反担保的有效财产的； （七）与其他公司存在经济纠纷，可能承担较大赔偿责任 的； （八）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十一条 财务部门完成相关初审，确定申请担保人符合 担保条件的，被担保对象应向公司提供以下资料： （一）基本资料（包括营业执照、企业章程、法定代表人 身份证明等）、经营情况分析报告； （二）最近一期企业审计报告或财务报表，银行信誉等级 证明； （三）主合同与主合同有关的资料； （四）本项担保的银行借款用途、预期经济效果； （五）本项担保的银行借款还款能力分析及归还本项担保 资金的来源； （六）反担保方案和基本资料； （七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （八）公司认为需要提供的其他有关资料。 第十二条 公司财务部门应通过被担保对象的开户银行、 业务往来单位等各方面进行调查，并会同其他相关部门及人员， 对被担保对象进行实地调查，了解其资产经营和资质信誉状况， 确定其提供资料是否真实，并提出初步意见。 第十三条 公司财务部门对被担保方的初步调查意见经财 务总监审核同意后，方可向董事会或股东会提供调查报告，对 于董事会或股东会要求被担保对象提供的其他资料，财务部门 应当向被担保对象索取。 第十四条 董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股 东会表决前），应当掌握被担保对象的资信状况，对该担保事 项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关公告中详尽披 露。 第十五条 对于董事会权限范围内的担保事项，须经出席 董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权， 也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联 关系董事三分之二以上通过；出席董事会的无关联关系董事人 数不足3人的，应将该担保事项提交股东会审议。 第十六条 依据《公司章程》应由股东会审批的对外担保， 必须经董事会审议通过，并经三分之二以上董事同意后，方可 提交股东会审批。 第十七条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方 提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不 得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。 第四章 担保合同的审查和订立 第十八条 担保必须订立书面担保合同。担保合同必须符 合有关法律规范，担保合同约定事项应明确。 公司董事长或其授权代表根据董事会或股东会的决议代表 公司签署担保合同。未经公司董事会或股东会批准授权，任何 部门或个人均无权以公司名义签订担保合同、协议、担保函或 其他类似法律文件。 第十九条 订立担保合同时，财务部门须全面、认真地审 查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体及相关内容。 第二十条 在批准签订担保合同或协议前，财务部门应将 拟签订的担保合同或协议文本及相关材料送公司内审部门、法 律顾问处审查。 第二十一条 内审部门、法律顾问应至少审查但不限于担 保合同或协议的下列内容： （一）被担保方是否具备法人资格及规定的资信状况； （二）担保合同及反担保合同内容的合法性及完整性； （三）担保合同是否与公司已承诺的其他合同、协议相冲 突； （四）相关文件的真实性； （五）担保的债权范围、担保期限等是否明确。 第二十二条 法律顾问应视情况适度参与担保合同的意 向、论证、谈判或签约等过程事务。 第二十三条 担保合同中应当确定下列条款： （一）债权人、债务人； （二）被保证的主债权的种类、金额； （三）债务人与债权人履行债务的约定期限； （四）保证的方式； （五）保证担保的范围； （六）保证期间； （七）被担保人定期向担保方提供财务报告与有关资料， 并及时报告担保事项的实施情况； （八）各方认为需要约定的其他事项。 第二十四条 被担保人提供的反担保，必须与公司为其提 供担保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法 规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。 第二十五条 签订互保协议时，财务部门应及时要求对方 如实提供有关财务报告和其他能反映偿债能力的资料。互保应 当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的反担保。 第二十六条 已经审查的担保合同，如需变更或未履行完 毕而解除，需重新履行审查程序。 第二十七条 法律规定必须办理担保登记的，公司财务部 门会同相关部室必须到有关登记机关办理担保登记。 第五章 对外担保的信息披露 第二十八条 公司财务部门应及时将公司对外担保的相关 情况以书面形式告知公司证券部，并提供相关担保文件及资料。 第二十九条 公司应当在董事会或股东会对对外担保事项 作出决议后，按要求及时履行信息披露义务。 控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提 供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露， 但按《公司章程》规定应当提交公司股东会审议的担保事项除 外。 公司财务部门、财务总监、董事长应按规定向注册会计师、 监管机构如实提供公司全部对外担保事项，并如实回复独立董 事关于对外担保事项的函询。 第三十条 公司披露对外担保事项时，除按规定披露具体 担保事项外，还应当披露包括截止公告日公司及其控股子公司 对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额 分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 第三十一条 当出现被担保人债务到期后十五个工作日内 未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保 人履行担保义务等情况时，财务部门应及时了解被担保人的债 务偿还情况，并在第一时间告知董事会秘书及公司证券部，以 便公司及时披露相关信息。 第三十二条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计 和当期对外担保情况、执行本办法情况进行专项说明，并发表 独立意见。 第六章 担保业务日常管理及风险监督 第三十三条 建立担保事项台账： （一）担保业务实行过程中，财务部门指定专人负责设置 担保业务事项台账，对担保相关事项进行详细全面的记录。 （二）担保业务记录至少包括但不限于以下内容： 1.被担保人的名称； 2.担保业务的类型、时间、金额及期限； 3.用于抵押财产的名称、金额； 4.担保合同的事项、编号及内容； 5.反担保事项； 6.担保事项的变更； 7.担保信息的披露。 第三十四条 担保合同订立后，财务部门应按公司内部管 理制度规定进行妥善保管，并将担保事项及时告知董事会秘书 及证券部，由证券部按规定进行信息披露。 第三十五条 财务部门应当关注被担保人的生产经营、资 产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人 务到期后，财务部门应积极督促被担保人在十五个工作日内履 行还款义务。 第三十六条 财务部门负责对担保项目的执行状况进行定 期或不定期的跟踪和监督，了解担保合同的履行情况： （一）担保期限在一年以内的，财务部门应每月进行一次 跟踪检查。 （二）担保期限在一年以上的担保项目，财务部门至少每 季度进行一次监督检查。 监督检查的主要内容包括但不限于： （一）担保项目进度是否按照计划进行； （二）被担保人的经营状况及财务状况是否正常； （三）被担保人的资金是否按照担保项目书的规定使用， 有无挪用现象等； （四）被担保人的资金周转是否正常等。 第三十七条 对于在检查中发现的异常情况和问题，财务 部门应本着“早发现、早预警、早报告”的原则及时上报，属 于重大问题或特殊情况的，应及时向公司管理层或董事会报告。 第三十八条 如有证据表明互保协议对方经营严重亏损， 或发生公司解散、分立等重大事项，财务部门应当及时报请公 司董事会，提议终止互保协议。 第三十九条 对于未约定保证期间的连续债权保证，财务 部门发现继续担保存在较大风险，应当在发现风险后及时书面 通知债权人协商终止保证合同。 第四十条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应 对被收购方的对外担保情况进行审查，作为董事会决议的重要 依据。 第四十一条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未 申报债权的，有关公司经办人应该提请公司参加破产财产分配， 预先行使追偿权。 第四十二条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经 审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前， 公司不得对债务人先行承担保证责任。 第四十三条 公司为债务人履行担保义务后，财务部门应 当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。 第四十四条 公司董事会审计委员会、内审部门对公司对 外担保情况负有监督职责。 公司董事会审计委员会、内审部门至少应每季度对公司担 保情况进行检查，了解公司是否存在违规对外担保的情况，如 发现异常情况，及时提请董事会采取相应措施。 公司内审部门应对公司及子公司对外担保的相关情况进行 定期跟踪监督，发现异常情况须及时向董事会审计委员会汇报。 第四十五条 公司董事、高级管理人员及其他相关人员违 反法律规定或本制度规定程序，擅自越权签订担保合同或怠于 行使其职责，对公司造成损失的，依法追究法律责任或由公司 视情节轻重予以处理。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债 务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带 责任。 第七章 附则 第四十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公 司章程》的规定执行。 第四十七条 本制度由公司董事会负责制定并解释。 第四十八条 本制度经公司董事会审议通过后报股东会批 准之日起生效实施，修改时亦同。 中财网
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