金瑞矿业(600714):青海金瑞矿业发展股份有限公司股东会议事规则(2025年9月修订）
股东会议事规则 （2025年9月修订） 第一章 总则 第一条 为规范青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下简称 “公司”）行为，维护公司及股东的合法权益，明确股东会的职 责权限，保证股东会依法行使职权，根据《公司法》《证券法》 《上市公司股东会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》 的规定，特制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司 章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。全 体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内 行使职权。 股东会可授权董事会行使股东会的部分职权。行使该项授权 时，需经出席会议股东所代表有投票表决权股份总数的二分之一 以上通过。 第二章 股东会的一般规定 第四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所 作出决议； （九）审议批准《公司章程》第四十四条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应 当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有 规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其 他机构和个人代为行使。 第五条 依据《公司章程》应由股东会审批的对外担保，须 经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。董事会审议担保事 项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 对未经或违反上述审批权限、审议程序所对外提供的担保， 公司均视为无效担保，股东、公司或董事会可依法追偿责任人因 此给公司造成的一切经济损失、名誉损失并追究责任人的法律责 任。 第六条 公司召开股东会的地点为公司住所地或公司董事 会确定的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网 络投票的方式为股东参加股东会提供便利，并使用上证所信息网 络有限公司提供的股东会提醒服务，以智能短信等形式主动推送 股东会参会邀请、议案情况等信息，主动提醒股东参会投票。股 东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 第七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会 每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 临时股东会不定期召开,有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》 所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）二分之一以上独立董事提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或者本公司章程规定的其 他情形。 公司在上述期限内不能召开股东会的,应当报告公司所在地 中国证监会派出机构和上海证券交易所,说明原因并公告。 第八条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 规则和《公司章程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他问题出具法律意见。 第三章 股东会的召集 第九条 董事会应当在本规则第七条规定的期限内按时召 集股东会。 第十条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事 会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到 提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的， 应当说明理由并公告。 第十一条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审 计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未 作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职 责，审计委员会可以自行召集和主持。 第十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董 事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日 内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未 作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计 委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提 出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内 发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委 员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十三条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须 书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决 议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 第十四条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董 事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名 册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的 相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东 名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第十五条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必 需的费用由本公司承担。 第四章 股东会的提案与通知 第十六条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独 或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召 开10日前提出临时提案并书面提交召集人，临时提案应当有明确 议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会 补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审 议；但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不 属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的 持股比例。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不 得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合《公司章程》规定的提案， 股东会不得进行表决并作出决议。 第十七条 股东会提案应当符合下列条件： （一）符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，并且属 于股东会职权范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达会议召集人。 对于提议股东提出的股东会提案，会议召集人按以下原则对 提案进行审核： （一）关联性。会议召集人对股东提案进行审核，对于股东 提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公 司章程》规定的股东会职权范围的，应提交股东会讨论。对于不 符合上述要求的，不提交股东会讨论。 （二）程序性。会议召集人可以对股东提案涉及的程序性问 题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同 意；原提案人不同意变更的，股东会会议主持人可就程序性问题 提请股东会做出决定，并按照股东会决定的程序进行讨论。 第十八条 会议召集人应当以公司和股东的最大利益为行 为准则，按照《公司章程》的规定对股东会提案进行审查。 在股东会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效 的前提的，召集人应当在股东会通知中明确披露相关前提条件， 并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特 别提示。 第十九条 会议召集人决定不将股东会提案列入会议议程 的，应当在该次股东会上进行解释和说明，并将提案内容和董事 会的说明在股东会结束后与股东会决议一并公告。 第二十条 提出提案的股东对会议召集人不将其提案列入 股东会会议议程的决定持有异议的，若符合《公司章程》之规定， 可以按照《公司章程》规定的程序召集临时股东会。 第二十一条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式 通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各 股东。 上述公告期限包括公告发出当日，但不包括会议召开当日。 第二十二条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决 权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 第二十三条 股东会召集人应当充分、完整披露所有提案的 具体内容,在召开股东会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作 出合理决策所必需的资料。有关提案涉及中介机构等发表意见的， 应当作为会议资料的一部分予以披露。 第二十四条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确 定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第二十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中 应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关 联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项 提案提出。 第二十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应 延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延 期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公 告并说明原因。 第五章 股东会会议登记 第二十七条 股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有 特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会， 并依照有关法律、法规及本公司章程行使表决权。公司和召集人 不得以任何理由拒绝。 第二十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证 或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。 第二十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托 书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议 事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应 加盖法人单位印章。 第三十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号 码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名（或者单位名称）等事项。 第三十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登 记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六章 股东会的召开 第三十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保 证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合 法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第三十四条 公司召开股东会时，股东可以亲自出席股东会 并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表 决权。 第三十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的， 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第三十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或 者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者 不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。 审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的 审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续 进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十七条 公司股东会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东 会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日 下午3:00。 第三十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的 工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第三十九条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。 第四十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第四十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最 终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决 议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股 东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第七章 股东会的表决和决议 第四十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权 的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权 的2/3以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 第四十三条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项。 第四十四条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （四）《公司章程》的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担 保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）公司利润分配政策的调整或变更； （八）回购本公司股票； （九）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。 第四十五条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出 席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第 一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的 股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资 者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 第四十六条 股东会审议有关关联交易事项时，大会主持人 应对该关联交易事项涉及的关联股东和关联关系进行说明。关联 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表 决情况。 第四十七条 公司与关联方进行的，按法律法规、《上海证 券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定需要由股东会审议 决定的有关关联交易，应当由股东会做出决议后方能进行。董事 会应当依照公平、合理、合法的原则对该等关联交易的交易理由、 交易价格等重要交易内容进行审议后报股东会作出决议。 第四十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以 特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第四十九条 股东会会议召集人应当在选举董事、独立董事 的股东会召开前，按照规定向股东公布董事、独立董事候选人的 简历、公开声明和基本情况。 第五十条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 董事提名的方式和程序如下： （一）公司非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有 公司3%以上股份的股东向董事会提出，由董事会以提案方式提交 股东会选举； （二）公司独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公 司1%以上股份的股东向董事会提出，由董事会以提案方式提交股 东会选举； （三）提名人应向董事会提供其提出的董事候选人简历和基 本情况，董事会应在股东会召开前向股东公告董事候选人的简历 和基本情况；独立董事的提名人应当充分了解被提名人的职业、 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等情况， 并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见； （四）董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意 接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证 当选后切实履行董事职责；被提名的独立董事应当就其是否符合 法律法规及证券交易所相关规定有关独立董事任职条件、任职资 格及独立性要求等作出声明与承诺。 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或 者股东会的决议，应当实行累积投票制。累积投票制的操作细则 如下： （一）拟选举的董事在两人以上（含两人）时，应实行累积 投票制。其中拟选举的董事中包括独立董事的，独立董事应当与 董事会其他成员分别选举； （二）股东会选举董事实行累积投票制时,每一股份拥有与应 选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用，也可 分散投于多人； （三）股东会对董事候选人进行表决前，会议主持人应明确 告知出席会议的股东或者股东代理人对董事的选举实行累积投 票制。董事会应制备适合累积投票制的选票。董事会秘书应对累 积投票方式、选票填写方法作出说明和解释； （四）董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 第五十一条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项 表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出 决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。 第五十二条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若 变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表 决。 第五十三条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决 方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为 准。 第五十四条 股东会采取记名方式投票表决。 第五十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东 代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东 及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第五十六条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者 其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况 和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。 第五十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发 表以下意见之一：赞成、反对或者弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第五十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任 何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票， 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即 组织点票。 第五十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有 表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过 的各项决议的详细内容。 第六十条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会 决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第六十一条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就 任时间自股东会决议通过之日始，至本届董事会任期届满时为止。 第八章 股东会记录 第六十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会 议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第六十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持 人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存，保存期限不少于10年。 第九章股东会决议的执行 第六十四条 股东会决议由董事会负责执行，可按决议内容 由总经理组织实施。 第六十五条 股东会通过有关派现、送股、资本公积转增股 本提案或下一年中期分红条件和上限制定具体方案的，公司将在 股东会结束后2个月内实施具体方案。 第十章 附则 第六十六条 本《规则》所称公告、通知或股东会补充通知， 是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公 布有关信息披露内容。 第六十七条 本《规则》由公司董事会负责解释，未尽事宜 按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。 第六十八条 本《规则》经公司董事会审议通过后报股东会 批准之日起生效实施，修改时亦同。 中财网
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