正强股份(301119):控股股东与其一致行动人之间拟内部协议转让股份暨权益变动的提示性公告
杭州正强传动股份有限公司 关于控股股东与其一致行动人之间拟内部协议转让股份 暨权益变动的提示性公告 公司控股股东杭州正强控股有限公司及其一致行动人保证向本公司提供的 信息内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。特别提示： 1、杭州正强传动股份有限公司（以下简称“公司”或“正强股份”）近日收到控股股东杭州正强控股有限公司（以下简称“正强控股”）出具的告知函，正强控股拟将持有的公司非限售条件流通股9,256,000股，占公司总股本的8.90%，通过协议转让的方式转让给浙江银万私募基金管理有限公司（以下简称“银万基金”）83 “ 作为私募基金管理人代表的银万全盈 号私募证券投资基金（以下简称全盈83号”）。 2、正强控股的法定代表人许正庆先生全额认/申购了全盈83号，并作为全盈83号唯一的受益人。截至目前，许正庆先生已与全盈83号签署了《一致行动人协议》，基于协议约定，增加全盈83号为许正庆先生的一致行动人。正强83 控股系公司控股股东，系许正庆先生实际控制。基于上述情形，故全盈 号也系控股股东正强控股的一致行动人。 3、本次股份协议转让受让方全盈83号承诺在转让完成后的十二个月内不减持本次交易所受让的公司股份。 4、本次协议转让股份系公司控股股东正强控股与其一致行动人之间的内部转让，其合计持股数量及控制比例不会发生变化，不涉及向市场减持，不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会导致公司控制权发生变更。 5、本次股份协议转让事项尚需获得深圳证券交易所合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。本交易最终是否能够完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次协议转让概述 公司近日收到控股股东正强控股《关于拟通过协议转让方式进行部分股份转让的告知函》，获悉正强控股与银万基金作为管理人代表的全盈83号于2025年9月16日签署了《股份转让协议》，正强控股拟通过协议转让的方式向全盈83号转让公司股份9,256,000股，占公司总股本的8.90%。本次股份协议转让价格为29.54元/股，股份转让总价款为人民币273,422,240元。 正强控股的法定代表人许正庆先生全额认/申购了全盈 83号，并作为全盈83号唯一的受益人。截至目前，许正庆先生与全盈83号签署了《一致行动人协议》。基于协议约定，增加全盈83号为许正庆先生的一致行动人。正强控股系公司控股股东，系许正庆先生实际控制。基于上述情形，故全盈83号也系控股股东正强控股的一致行动人。 本次协议转让股份系公司控股股东正强控股与其一致行动人之间的内部转让，其合计持股数量及控制比例不会发生变化，不涉及向市场减持，不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会导致公司控制权发生变更。 本次协议转让后，控股股东及其一致行动人的股份变动情况如下：
2.全盈83号系由正强控股的法定代表人许正庆全额认/申购的、其作为唯一受益人的私募基金产品。许正庆、傅强、傅芸系公司实际控制人。许正庆与傅芸系夫妻关系、与许震彪和许正环系兄弟关系；傅芸与傅强系姐弟关系；傅建权系傅强配偶的兄弟；许正庆与傅强共同持有正强控股100%的股权；正强控股同时是杭州达辉投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。 二、协议双方的基本情况 （一）转让方的基本情况 1、公司名称：杭州正强控股有限公司 2 91330109MA28UPJR1R 、统一社会信用代码： 3、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 4、成立时间：2017年7月5日 5、注册资本：1,000万元 6、注册地址：浙江省杭州市萧山区蜀山街道桥头陈村 7 、法定代表人：许正庆 8、股东情况：许正庆60%、傅强40% 9、经营范围：控股公司服务；企业总部管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 18 —— 转让方不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 号 股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的情形。 （二）受让方的基本情况 1、受让方名称：银万全盈83号私募证券投资基金 2、管理人名称：浙江银万私募基金管理有限公司 3、管理人统一社会信用代码：91330108563036808D 4、管理人公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 5、管理人成立时间：2010年11月15日 6、管理人注册资本：2,000万元 7、管理人注册地址：浙江省杭州市滨江区长河街道山一社区孔家里218号102室 8、管理人法定代表人：赵峰 9、管理人股东情况：深圳银万资本控股有限公司88%、丁奕琪5%、钱湲5%、黄霞2% 10、管理人经营范围：一般项目：私募证券投资基金管理服务(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)；投资管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 11、基金登记或备案：银万基金在中国基金业协会的管理人登记编号为P1005420，全盈83号在中国基金业协会的产品备案编码为SXX278。 银万基金作为全盈83号的私募基金管理人，其不属于失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单、不是海关失信企业。 （三）转让方与受让方之间的关系 正强控股的法定代表人许正庆先生认/申购了全盈 83号，并作为全盈 83号唯一的受益人。截至目前，许正庆先生已与全盈83号签署了《一致行动人协议》，基于协议约定，全盈83号为许正庆先生的一致行动人。 三、《股份转让协议》的主要内容 甲方（转让方）：杭州正强控股有限公司 乙方（受让方）：浙江银万私募基金管理有限公司(作为管理人代表“银万全盈83号私募证券投资基金”) （一）股份转让 1.1转让方拟通过协议转让方式将其持有的上市公司股份9,256,000股，占上市公司总股本的8.9%的股份转让给受让方，上述股份全部为无限售条件流通股。 1.2转让双方同意，本协议签署并生效期间，如上市公司发生配股、资本公积转增股本等除权事项的，股份转让比例以及股份转让总价款不变，股份数量进行相应调整（“正强股份”因发生配股、资本公积转增股本等增加的股票归受让方所有）；如发生现金分红事项的，标的股份对应的现金分红应归属受让方，如果该等现金分红已经支付给转让方的，受让方有权在应支付的股份转让总价款中扣除与现金分红相等的金额，或者要求转让方将该等现金分红立即支付给受让方。 标的股份如最终过户未完成，则乙方应将收到的现金分红（如有）返还给甲方。 1.3自过户完成之日起，乙方即成为标的股份的合法持有人，享有《公司法》及上市公司章程规定的股东权利，并承担相应的股东义务。 （二）转让价款 甲方与乙方协商，协议转让公司股份9,256,000股，本次股份转让价格为人民币 29.54元/股，交易总价为人民币273,422,240元（大写：贰亿柒仟叁佰股。 1.2转让双方同意，本协议签署并生效期间，如上市公司发生配股、资本公积转增股本等除权事项的，股份转让比例以及股份转让总价款不变，股份数量进行相应调整（“正强股份”因发生配股、资本公积转增股本等增加的股票归受让方所有）；如发生现金分红事项的，标的股份对应的现金分红应归属受让方，如果该等现金分红已经支付给转让方的，受让方有权在应支付的股份转让总价款中扣除与现金分红相等的金额，或者要求转让方将该等现金分红立即支付给受让方。 标的股份如最终过户未完成，则乙方应将收到的现金分红（如有）返还给甲方。 1.3自过户完成之日起，乙方即成为标的股份的合法持有人，享有《公司法》及上市公司章程规定的股东权利，并承担相应的股东义务。 （二）转让价款 甲方与乙方协商，协议转让公司股份9,256,000股，本次股份转让价格为人民币 29.54元/股，交易总价为人民币273,422,240元（大写：贰亿柒仟叁佰（三）支付方式和过户方式 ①第一期股份转让价款：在《股份转让协议》签署之后30日内，乙方支付份转让取得深圳证券交易所的合规性审核确认文件后的30日内，乙方支付33% 3.2双方应互相配合，并于协议签署后的3个工作日内向深圳证券交易所提交本次协议转让所需申报文件，并于获得深圳证券交易所确认文件后的10个交易日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交本次协议转让过户文件。 3.3若因客观原因导致乙方支付完毕标的股份首笔转让价款后超过90个自然日，标的股份仍未能登记至乙方名下的，自前述事实发生之日起，乙方有权要求甲方退回已付的股份转让价款（不计算利息）。标的股份转让自过户完成之日起生效。 （四）协议变更或解除 4.1本协议在出现下列情形之一时终止，且双方均不承担任何责任： ①本协议双方协商一致同意终止本协议； ②标的股份转让由于不可抗力或者双方以外的其他原因（包括但不限于监管政策变化等）而不能完成过户或终止的； 4.2任何一方违反本协议约定的，另一方有权解除本协议。 4.3本协议的终止或解除不影响守约方向违约方根据本协议的约定追究违约责任的权利。 4.4本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。 在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。 （五）陈述与保证 5.1双方陈述与保证： ①双方保证对本协议的签署、交付和履行都得到了所有必要授权（如需取得），且没有违反其应遵守的任何适用法律、公司章程及任何其他组织文件（如适用），也未违反其与任何第三方签署的任何协议及其承担的任何义务和责任。 ②双方保证对本协议所作出的任何陈述与保证是真实、完整的，无任何虚假、错误或遗漏，且该陈述与保证已得到全面、及时地履行，并且在本协议书签署之后以及履行期间持续有效。 ③均同意相互配合，准备、完成及向深圳证券交易所和/或结算公司提交办理本次股份转让的文件，以尽快完成本次股份转让。 5.2转让方作出如下陈述与保证： 转让方应保证在其所拥有的该等股份上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，也不存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议或被司法冻结等权利受限情形。 5.3受让方作出如下陈述与保证： 受让方保证根据本协议书的约定履行其付款义务。受让方按照相关法律法规及深圳证券交易所规定，履行股份转让的信息披露义务。 （六）保密 任何一方不得在未经对方同意的情况下将本协议之内容向本协议双方之外的第三方披露，除非有关内容已在非因违反本条的情况下为公众知悉，本协议双方应对本协议双方的商业资料予以保密，但向各自的顾问机构披露的除外（该方应确保其顾问机构对所获得的信息履行同样的保密义务）。 （七）违约责任 7.1如果任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得到全面、及时地履行，或任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，均构成该方对本协议的违反。上述违反本协议的一方称为违约方。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的各项损失、损害、费用（包括但不限于合理的诉讼费、律师费、保全费、担保费、差旅费等）和责任。 7.2在不影响本协议任何其他条款规定的前提下，如果任何一方未履行其在本协议项下的任何义务，其它方有权在行使本协议项下任何其他权利和救济之外，要求违约方实际履行该等义务。 （八）争议解决 任何因本协议而产生或与本协议相关的争议应首先通过友好协商的方式进行解决，如各方未能通过在协商正式开始后的三十天内解决该等争议，任何一方均有权将该等争议提交至原告方所在地有管辖权的人民法院管辖。 （九）协议签订时间、生效时间及条件 转让双方于2025年9月16日签署本协议，本协议自双方签字或盖公章之日起成立并生效。 四、本次协议转让的影响 因资产规划需要，优化内部治理效能，公司控股股东正强控股拟与其一致行动人之间进行内部股份转让，其合计持股数量及控制比例不会发生变化，不涉及向市场减持，不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会导致公司控制权发生变更，亦不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司治理结构和持续性经营产生重大影响。 五、关于其他事项的说明及风险提示 1、本次股份协议转让事项不存在违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定。 2、本次股份协议转让不存在承诺变更、豁免或承接的情况。公司控股股东及其一致行动人未违反其在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及其他各类文件中作出的相关承诺。 3、本次股份转让尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续，交易各方能否按协议严格履行各自义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将持续关注相关事项的进展，根据相关规定及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 六、备查文件 1、正强控股出具的《关于拟通过协议转让方式进行部分股份转让的告知函》；2、正强控股与浙江银万私募基金管理有限公司-银万全盈83号私募证券投资基金签署的《股权转让协议》； 3、许正庆先生与浙江银万私募基金管理有限公司-银万全盈83号私募证券投资基金签署的《一致行动人协议》； 4、浙江银万私募基金管理有限公司-银万全盈83号私募证券投资基金出具的承诺函； 5、正强控股及其一致行动人出具的简式权益变动报告书； 6、全盈83号及其一致行动人出具的简式权益变动报告书。 特此公告。 杭州正强传动股份有限公司董事会 2025年9月18日 中财网
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