合合信息(688615):中国国际金融股份有限公司关于上海合合信息科技股份有限公司首次公开发行部分限售股及部分战略配售限售股上市流通的核查意见
关于上海合合信息科技股份有限公司首次公开发行 部分限售股及部分战略配售限售股上市流通的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为上海合合信息科技股份有限公司（以下简称“合合信息”或“公司”） 首次公开发行股票并在科创板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对合合信息首次公开发行部分限售股及部分战略配售限售股上市流通事宜进行了核查，发表核查意见如下： 一、本次上市流通的限售股类型 根据中国证券监督管理委员出具的《关于同意上海合合信息科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2259号），上海合合信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）获准首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）25,000,000股，并于 2024年 9月 26日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后公司总股本为 100,000,000股，其中有限售条件流通股81,203,881股，占公司总股本的 81.20%，无限售条件流通股合计 18,796,119股，占公司总股本的 18.80%。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行的部分限售股及部分首发战略配售限售股（包含因公司实施 2024年年度权益分派，以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股的限售股），限售股股东数量为 23名，限售期为自公司股票上市之日起 12个月，该部分限售股股东对应的限售股股份数量为 68,670,244股，占公司股本总数的 49.05%。 其中，首发限售股份数量为 63,070,245股，占公司股本总数的比例为 45.05%，股东数量为 19名；首发战略配售股份数量为 5,599,999股，占公司股本总数的比例为 4.00%，本次解除限售并申请上市流通的股份数量为 68,670,244股，现锁定期即将届满，将于 2025年 9月 26日起上市流通。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 公司首次公开发行股票完成后，总股本为 100,000,000股。 公司于 2025年 5月 9日召开的 2024年年度股东大会审议通过《关于公司 2024年度利润分配预案的议案》，以方案实施前的公司总股本 100,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股，共计转增 40,000,000股，转增后公司总股本为140,000,000股。 除上述事项外，本次上市流通的限售股形成后至今，公司未发生因其他事项导致股本数量变化的情况。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 （一）持股的董事、监事、高级管理人员——罗希平、陈青山、龙腾的承诺： 1．自公司股票上市之日起 12个月内及离职后 6个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接及间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不得提议由发行人回购该部分股份。 2．自锁定期届满之日起两年内，若本承诺人通过任何途径或手段减持首发前股份，则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价。发行人首发上市后 6个月内，如果股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者首发上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本承诺人持有的发行人股票的锁定自动延长至少 6个月。若在本承诺人减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则发行价相应调整为除权除息后的价格。 3．在本承诺人就任发行人董事、监事、高级管理人员时确定的任职期间内及任期届满后 6个月内，每年转让股份数不超过持有的发行人股份总数的 25%，离职后半年内不转让持有的发行人股份。发行人上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或司法裁判做出之日起至发行人股票终止上市前，本承诺人承诺不减持发行人股份。 4．本承诺人将遵守上述承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让首发前股份的所获增值收益将归发行人所有，本承诺人将在五个工作日内将前述收益缴纳至发行人指定账户。在未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣应向本承诺人支付的报酬和本承诺人应得的现金分红，同时本承诺人不得转让直接及间接持有的发行人股份，直至本承诺人将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其投资者造成损失的，本承诺人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 5．本承诺人承诺遵守《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规则关于股份锁定及减持的有关规定。如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等对上述股份的锁定及减持相关的法律法规及规范性文件被修订、废止，本承诺人将按照届时有效的相关要求执行。 6．本承诺人承诺不会因为职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 （二）持股核心技术人员陈青山、龙腾的承诺： 1．自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；离职后 6个月内，不转让本承诺人所直接或间接持有的发行人股份。 2．自所持首发前股份限售期满之日起 4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持发行人首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。 3．本承诺人将遵守上述承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让首发前股份的所获增值收益将归发行人所有，本承诺人将在五个工作日内将前收益缴纳至发行人指定账户。在未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣应向本承诺人支付的报酬和本承诺人应得的现金分红，同时本承诺人不得转让直接及间接持有的发行人股份，直至本承诺人将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其投资者造成损失的，本承诺人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 4. 本承诺人承诺遵守《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规则关于股份锁定及减持的有关规定。如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等对上述股份的锁定及减持相关的法律法规及规范性文件被修订、废止，本承诺人将按照届时有效的相关要求执行。 5．本承诺人承诺不会因为职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 （三）上海卉新投资中心（有限合伙）、盛势汇金（深圳）投资中心（有限合伙）、其实、上海奇诚创业投资管理有限公司－上海奇诚伊期企业管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴领创股权投资基金合伙企业（有限合伙）、金连文、中视蓝海文产（深圳）投资企业（有限合伙）、杭州御航投资管理合伙企业（有限合伙）、盛汇鑫成（深圳）投资中心（有限合伙）、黄淼、徐欣的有关承诺如下： 1. 自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不得提议由发行人回购该部分股份。 2. 本承诺人将遵守上述承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让首发前股份的所获增值收益将归发行人所有，本承诺人将在五个工作日内将前述收益缴纳至发行人指定账户。在未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣本承诺人应得的现金分红，同时本承诺人不得转让持有的发行人股份，直至本承诺人将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其投资者造成损失的，本承诺人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 3. 本承诺人承诺将遵守《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规则关于股份锁定及减持的有关规定。如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等对上述股份锁定及减持相关的法律法规及规范性文件被修订、废止，本承诺人将按照届时有效的相关要求执行。 （四）陈青山、罗希平、东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）－东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）、东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）－东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）、上海利瀚投资管理有限公司－常州鼎仕投资合伙企业（有限合伙）的有关承诺如下： 1. 自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接及间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不得提议由发行人回购该部分股份。转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起十二个月后，可豁免锁定期内不转让或者委托他人管理本承诺人首发前股份及不得要求由发行人回购该部分股份的承诺。 2. 若在本承诺人减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则发行价相应调整为除权除息后的价格。 3. 本承诺人在限售期满后减持首发前股份的，本承诺人将严格遵守证监会、交易所关于股份减持的相关规定。发行人上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或司法裁判做出之日起至发行人股票终止上市前，本承诺人承诺不减持发行人股份。 4. 本承诺人将遵守上述承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让首发前股份的所获增值收益将归发行人所有，本承诺人将在五个工作日内将前述收益缴纳至发行人指定账户。在未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣应向本承诺人支付的报酬和本承诺人应得的现金分红，同时本承诺人不得转让直接及间接持有的发行人股份，直至本承诺人将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其投资者造成损失的，本承诺人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 5. 本承诺人承诺遵守《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规则关于股份锁定及减持的有关规定。如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等对上述股份的锁定及减持相关的法律法规及规范性文件被修订、废止，本承诺人将按照届时有效的相关要求执行。 （五）经纬（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）的有关承诺如下： 1. 自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接及间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不得提议由发行人回购该部分股份。转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起十二个月后，可豁免锁定期内不转让或者委托他人管理本承诺人首发前股份及不得要求由发行人回购该部分股份的承诺。 2. 若在本承诺人减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则发行价相应调整为除权除息后的价格。 3. 本承诺人在限售期满后减持首发前股份的，本承诺人将严格遵守证监会、交易所关于股份减持的相关规定。 4.本承诺人将遵守上述承诺，如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的责任。 5. 本承诺人承诺遵守《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规则关于股份锁定及减持的有关规定。如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等对上述股份的锁定及减持相关的法律法规及规范性文件被修订、废止，本承诺人将按照届时有效的相关要求执行。 （六）创赛（常州）创业投资管理中心（有限合伙）-宁波梅山保税港区启安股权投资合伙企业（有限合伙）的有关承诺如下： 1. 自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接及间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不得提议由发行人回购该部分股份。转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起十二个月后，可豁免锁定期内不转让或者委托他人管理本承诺人首发前股份及不得要求由发行人回购该部分股份的承诺。 2. 若在本承诺人减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则发行价相应调整为除权除息后的价格。 3. 本承诺人在限售期满后减持首发前股份的，本承诺人将严格遵守证监会、交易所关于股份减持的相关规定。 4. 本承诺人将遵守上述承诺，如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本承诺人将向发行人或者其他投资者就其直接损失依法承担赔偿责任。 本承诺人因违反上述承诺减持股份获得的收益归发行人所有。 5. 本承诺人承诺遵守《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规则关于股份锁定及减持的有关规定。如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等对上述股份的锁定及减持相关的法律法规及规范性文件被修订、废止，本承诺人将按照届时有效的相关要求执行。 （七）战略配售的投资者上海国际集团资产管理有限公司、中保投资有限责任公司－中国保险投资基金（有限合伙）、上海国盛资本管理有限公司－上海国盛产业赋能私募投资基金合伙企业（有限合伙）及中金公司－中信银行－中金合合信息1号员工参与战略配售集合资产管理计划承诺本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。 截至本公告披露日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在未履行相关承诺而影响本次限售股上市流通的情况。 四、本次上市流通的限售股情况 （一）本次上市流通的限售股总数为 68,670,244股，占公司总股本比例为 49.05%，限售期为自公司首次公开发行股票上市之日起 12个月。 （二）本次上市流通日期为 2025年 9月 26日。 （三）限售股上市流通明细清单：
（四）限售股上市流通情况表：
四、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 截至本核查意见出具日，公司首次公开发行部分限售股及部分战略配售限售股股东均已严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的承诺。 本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，公司对本次限售股份上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐机构对公司本次首次公开发行限售股上市流通事项无异议。 中财网
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