吉贝尔(688566):江苏吉贝尔药业股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
江苏吉贝尔药业股份有限公司 2025年第二次临时股东大会 会议资料 二〇二五年九月 江苏吉贝尔药业股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议须知 为了维护公司全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《江苏吉贝尔药业股份有限公司章程》等相关规定，江苏吉贝尔药业股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知： 一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作； 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人及其他出席、列席人员准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量； 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案； 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序；五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言； 现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者； 会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次；六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止； 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。 对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答； 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”； 九、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字； 十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告； 十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场； 十二、本次会议将由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书； 十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理； 十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东； 十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年8月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-040）。 江苏吉贝尔药业股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）会议时间：2025年9月26日14:30 （二）会议地点：江苏省镇江市高新技术产业开发园区公司会议室 （三）会议召集人：公司董事会 （四）网络投票系统、起止时间和投票时间 1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 2、网络投票起止时间：自2025年9月26日至2025年9月26日 3、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料； （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量； （三）主持人宣读股东大会会议须知； （四）推举计票、监票成员； （五）审议会议议案； （六）与会股东及股东代理人发言及提问； （七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决； （八）休会，统计表决结果； （九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况； （十）主持人宣读股东大会决议； （十一）见证律师宣读法律意见书； （十二）签署会议文件； （十三）会议结束。 江苏吉贝尔药业股份有限公司 2025年第二次临时股东大会议案 目录 议案一：关于取消监事会并修改《公司章程》及部分公司治理制度的议案.......6议案一： 关于取消监事会并修改《公司章程》 及部分公司治理制度的议案 各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，同时《江苏吉贝尔药业股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。 在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会仍将严格按照有关法律法规、规范性文件及公司相关制度的要求，勤勉尽责履行监督职能。 基于上述情况，以及为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，根据《公司法》《章程指引》等相关法律法规和规范性文件，公司结合实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修改。上述事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。 同时，为进一步促进公司规范运作，持续完善内部治理制度，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对相关治理制度进一步完善，需提交股东大会审议的制度如下：
（www.sse.com.cn）及/或指定信息披露媒体上披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于取消监事会、修改<公司章程>、完善公司治理制度的公告》（公告编号：2025-039）、《公司章程》《公司股东会议事规则》《公司董事会议事规则》以及本会议资料附件。 上述议案已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过。现提请公司股东大会审议。 江苏吉贝尔药业股份有限公司 董事会 2025年9月26日 附件： 1、《江苏吉贝尔药业股份有限公司独立董事工作制度（2025年8月修订）》 2、《江苏吉贝尔药业股份有限公司对外担保管理制度（2025年8月修订）》 3、《江苏吉贝尔药业股份有限公司关联交易决策制度（2025年8月修订）》 4、《江苏吉贝尔药业股份有限公司重大投资和交易决策制度（2025年8月修订）》 5、《江苏吉贝尔药业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度（2025年8月制定）》 江苏吉贝尔药业股份有限公司 独立董事工作制度 第一章总 则 第一条为进一步完善江苏吉贝尔药业股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、行政法规及《江苏吉贝尔药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条公司设独立董事。公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 第三条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第四条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。 第五条公司独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告包括但不限于以下内容： （一）全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本制度第二十九条、第三十二条、第三十三条、第三十四条所列事项进行审议和行使本制度第二十一条第一款所列独立董事特别职权的情况；（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。 第六条公司聘任的独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第七条公司聘任的独立董事中应至少包括一名会计专业人士。 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师执业资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业5 岗位有 年以上全职工作经验。 第八条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。 第二章独立董事的任职资格 第九条独立董事应当具备下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具备本制度第十条所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 第十条对独立董事任职资格的考察应充分依据法律、法规。独立董事必须保持独立性。独立董事不得由下列人员担任： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女; （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第十一条公司的主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人不得在独立董事的提名、发表独立意见、董事会审议表决等问题上对独立董事施加影响，以致于影响独立董事的独立性。 第三章独立董事的提名、选举和更换 第十二条公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第十三条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 第十四条提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的其他条件和独立性发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照以上规定公布上述内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。 第十五条公司股东会选举独立董事，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 第十六条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连续任职时间不得超过6年。 第十七条独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本制度第九条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 第十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 第十九条中国上市公司协会负责上市公司独立董事信息库建设和管理工作。公司可以从独立董事信息库选聘独立董事。 第四章独立董事的职责、职权及董事会专门委员会设置 第二十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。 第二十一条独立董事行使以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提请召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第二十二条公司在董事会中设置审计、提名、薪酬与考核、战略专门委员会。其中，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应当过半数并担任召集人。 第五章独立董事的独立意见 第二十三条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：（一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 第二十四条 独立董事应当就前条所述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如上条所述有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第六章独立董事的履职方式和履职保障 第二十五条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第二十六条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 第二十七条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第二十八条独立董事应当持续关注本制度第二十九条、第三十二条、第三十三条和第三十四条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。 第二十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第三十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制（以下简称“独立董事专门会议”）。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先审议通过。公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本制度第二十一条第一款第一项至第三项、第二十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第三十一条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 第三十二条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 第三十三条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第三十四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第三十五条公司未在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会的，由独立董事专门会议按照本制度第十四条对被提名人任职资格进行审查，就本制度第三十三条第一款、第三十四条第一款所列事项向董事会提出建议。 第三十六条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 第三十七条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 当2名或2名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第三十八条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 10 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存 年。 第三十九条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 第四十条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券投资部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 第四十一条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。 第四十二条独立董事聘请专业机构的费用及行使其他职权时所需的费用由公司承担。 第四十三条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。 第四十四条公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第七章附 则 第四十五条本制度下列用语的含义： （一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东； （二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任公司董事和高级管理人员的股东； （三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业； （四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。 第四十六条本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第四十七条本制度所称“以上”“以下”，都含本数；“超过”“过”，不含本数。 第四十八条本制度经公司股东会批准后生效，修改时亦同。 第四十九条本制度由公司董事会负责解释。 江苏吉贝尔药业股份有限公司 对外担保管理制度 第一章总则 第一条 为了维护投资者的合法权益，规范江苏吉贝尔药业股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制公司资产运营风险，保证公司资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）和其他相关法律、法规、规范性文件及《江苏吉贝尔药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本制度。 第二条 本制度适应于公司及公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。 第三条 本制度所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司以自有资产或信誉为任何其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。公司为自身债务提供担保不适用本制度。 第四条 公司为子公司提供的担保视同对外担保。 第五条 公司对外担保应遵守下列基本规定： （一）遵守《公司法》《民法典》和其他相关法律、法规，并符合《公司章程》有关担保的规定； （二）遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，拒绝强令为他人提供担保的行为； （三）对外担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保； （四）对外担保应当要求被担保人提供反担保等必要的防范措施，且反担保的提供方应当具有实际承担能力； （五）任何对外担保，应当取得股东会或董事会的批准。 第六条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任。 第二章 担保对象 第七条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保；（一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位； （三）董事会认为需担保的其他主体。 以上单位必须同时具有较强偿债能力，且具有良好的银行信用资质，公司对以上单位提供担保，必须经董事会或股东会审议批准，应当落实包括但不限于资产抵押、质押或公司认可的被担保人之外的第三人提供的保证等反担保措施。 第八条 公司未按照有关法律法规和《公司章程》的规定履行必要程序的，不得为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人提供担保。 第三章 对外担保申请的受理与调查 第九条 公司在决定提供担保前，应首先掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析。 申请担保人需在签署担保合同之前向公司有关部门提交担保申请书，说明需担保的债务状况、对应的业务或项目、风险评估与防范，并提供以下资料：（一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围与本公司关联关系其他关系）； （二）与借款有关的主要合同及与主合同相关的资料； （三）反担保方案和基本资料； （四）担保方式、期限、金额等； （五）近期经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还款能力分析；（六）在主要开户银行有无不良贷款记录； （七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （八）公司认为需要的其他重要资料。 第十条 被担保对象同时具备以下资信条件的，公司方可为其提供担保：（一）为依法设立并有效存续的独立企业法人，且不存在需要终止的情形； （二）近三年连续盈利； （三）产权关系明确； （四）如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任的情形； （五）提供的财务资料真实、完整、有效； （六）没有其他法律风险。 第十一条 公司有关部门应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确定资料是否真实，核查结果应当以书面形式提交公司财务部。 公司财务部应审慎核查担保资料与主合同的真实性与有效性、未决及潜在的诉讼，防止被担保对象采取欺诈手段骗取公司担保，降低潜在的担保风险。 第十二条 公司财务部直接受理被担保人的担保申请或接报其他部门转报的担保申请后，应当及时对被担保人的资信进行调查或复审，拟定调查报告，进行风险评估并提出担保是否可行的意见。 第十三条 公司主管财务工作的负责人负责日常担保事项的审核。 第四章 担保审查与决议权限 第十四条 对外担保事项经公司主管财务工作的负责人审核后由公司财务部递交证券投资部以提请董事会审议决定。财务部同时应当向董事会提交被担保人资信状况的调查报告，包括被担保人提供的资料以及公司其他承办担保事项部门的核查结果。 董事会应当结合公司上述调查报告与核查结果对被担保人的财务状况、发展前景、经营状况及资信状况进一步审查，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。 董事会认为需要提供其他补充资料时，公司财务部应当及时补充。 第十五条 董事会根据有关资料，认真审查担保人的情况。对于有以下情形之一的，不得为其提供担保； （一）不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）不符合本制度规定的； （三）产权不明，转制尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的； （四）提供虚假的财务报表和其他资料； （五）公司前次为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；（六）上年度亏损或上年度盈利甚少或本年度预计亏损的； （七）经营状况已经恶化，商业信誉不良的企业； （八）未能落实用于反担保的有效财产的（但债务人同时为公司的债务提供担保的除外）； （九）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十六条 公司的下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净50% 资产 以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律法规规定的须经股东会审议通过的其他担保。 股东会或者董事会对担保事项做出决议，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。对于前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款第一项至第三项的规定。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保，且反担保的提供方应当具有相应的承担能力。 第十七条 除应当由股东会审议批准的公司担保事项以外的公司其他担保事项，由董事会审议批准。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并及时披露。 第五章 担保合同 第十八条 对外担保经董事会或股东会批准后，必须订立书面担保合同。 担保合同必须符合有关法律法规，约定事项明确。 担保合同中下列条款应当明确： （一）被担保的主债权的种类、金额； （二）债权人履行的期限； （三）担保的方式； （四）保证的期间； （五）保证担保的范围； （六）各方的权利、义务和违约责任； （七）双方认为需要约定的其他事项。 第十九条 公司财务部必须对担保合同的合法性和完整性进行审核，重大担保合同的订立应征询法律顾问或专家的意见，必要时由公司聘请的律师事务所律师审阅或出具法律意见书。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。 第二十条 担保合同订立前，财务部应当落实反担保措施（但债务人同时为公司的债务提供担保的除外），综合办公室盖章时应当检查落实情况。 第二十一条 公司董事长或其授权代表根据董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，责任部门不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。 第二十二条 被担保人提供的反担保，一般不低于公司为其提供担保的数额。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。 第二十三条 签订互保协议时，责任部门应及时要求对方如实提供有关财务报告和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的反担保。 第二十四条 公司接受抵押、质押形式的反担保时，由公司财务部会同综合办公室，完善有关法律手续，及时办理登记。 第二十五条 法律规定必须办理担保登记的，公司财务部必须到有关登记机关办理担保登记；无需登记即可生效的担保合同是否登记，由财务部请示董事长意见办理。 第六章 对外担保的日常管理与风险管理 第二十六条 担保管理机构 （一）公司财务部为对外担保的职能管理部门，根据分级授权和条线管理的原则，各部门管理范围内的被担保对象担保申请的受理、资信调查、担保风险等事项均由各部门负责初审与管理，并形成正式材料上报财务部复审。公司直接受理的对外担保事项由财务部负责受理、审查、管理与登记。公司财务部负责组织履行董事会或股东会的审批程序和对外担保额度的总量监控。 （二）公司综合办公室为对外担保监管部门，负责有关文件的法律审查、核查反担保措施的落实、履行担保责任后的追偿、追究违反本制度部门或人员的责任。 第二十七条 对外担保合同订立后，公司财务部应及时通报审计委员会，并向证券投资部备案。 第二十八条 公司财务部应当妥善保存管理对外担保事项的文件与资料（担保申请、被担保人提供的其他资料、其他部门的审核意见、审批原件、担保合同、反担保合同、互保协议等），对担保情况进行统计分析。 第二十九条 财务部与各部门应当关注被担保人的生产经营、资产负债变动、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，特别是到期债务归还情况等，持续跟踪评估担保的风险程度。 第三十条 如有证据表明被担保人已经或将严重亏损，或发生解散、分立、重大等重大事项，或产生重大负债以及其他明显增加担保风险情形时，财务部应当及时向综合办公室通报，并协商确定风险防范或善后措施。 对于未约定担保期间的连续债权担保，经办责任人发现继续担保存在较大风险，有必要终止担保合同的，应当及时向董事会报告。 第三十一条 公司所担保债务到期时，财务部应当积极督促被担保人在十五个工作日内履行偿债义务。若到期后被担保人未能履行偿债义务，或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，财务部应立即向综合办公室通报；各部门受理的应立即向财务部报告并由财务部转报综合办公室，综合办公室接报后应立即启动反担保追偿程序。 第三十二条 公司如需履行担保责任必须经综合办公室审核并报董事会批准，在向债权人履行了担保责任后综合办公室应当立即启动反担保追偿等有效措施追偿。 第三十三条 债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝对增加义务承担担保责任。 第三十四条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。 第三十五条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第三十六条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担责任的，公司应当拒绝承担超过公司份额外的保证责任。 第三十七条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外担保情况进行审查，作为董事会决议的重要依据。 第三十八条 公司为债务人履行担保义务时，责任单位应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。 第七章 法律责任 第三十九条 公司董事、总经理及其他高级管理人员、相关部门及人员违反法律法规或本制度规定，擅自担保或怠于行使其职责，给公司造成损失的，依法承担责任或由公司视情节轻重给予处理。 第四十条 公司董事、总经理及其它高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。 第四十一条 责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自对外担保造成损失的，应承担赔偿责任。 第四十二条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给与经济处罚或行政处分。 第四十三条 责任人未经公司同意承担保证责任就擅自承担的，应承担赔偿责任并给与相应的行政处罚。 第四十四条 担保过程中，责任人违反刑法规定的，依法追究刑事责任。 第八章 附则 第四十五条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，本制度未尽事宜或者与有关法律、法规及《公司章程》相抵触之处，以有关法律、法规或《公司章程》为准。 第四十六条 本制度由公司董事会负责解释。 江苏吉贝尔药业股份有限公司 关联交易决策制度 第一章总则 第一条为保证江苏吉贝尔药业股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》等有关法律、法规、规范性文件及《江苏吉贝尔药业股份有限公司章程》（以下简称《“公司章程》”）的有关规定，制订本制度。 第二条公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。 第二章关联方和关联关系 第三条公司关联方包括关联法人和关联自然人。 第四条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（三）由（一）、（二）项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、高级管理人员； （三）直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员或其他主要负责人； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第六条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第四条或第五条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有第四条或第五条规定情形之一的。 第七条关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第八条关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第三章关联交易 第九条关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保； （六）租入或租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等） （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）在关联人的财务公司存贷款； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定发生的可能引致资源或义务转移的事项。 第十条公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则； （三）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决； （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。 第十一条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第十二条公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。 第十三条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第四章关联交易的决策程序 第十四条公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定； （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权； （四）股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。 第十五条关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 1、交易对方； 2、交易对方的直接或者间接控制人； 3、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方能直接或间接控制的法人或者其他组织任职； 4、交易对方或者其直接或者间接控制人为自然人的，其关系密切的家庭成员（具体范围以第五条第四项的规定为准）； 5、交易对方或者其直接或者间接控制人为法人的，其董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员（具体范围以第五条第四项的规定为准）；6、公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： 1、交易对方； 2 、交易对方的直接或间接控制人； 3、被交易对方直接或间接控制； 4、与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制； 5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东； 6、可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第十六条公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 第十七条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。 第十八条公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超过300万元的关联交易（提供担保除外），或公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易（提供担保除外），应当提交董事会审议。 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）超过3000万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易，应当经董事会审议通过后提交股东会审议。公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，并提交股东会审议。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。 本条规定的市值是指交易前10个交易日公司收盘市值的算术平均值。 第十九条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十八条审议程序。但如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 公司拟放弃向关联人共同投资的公司同比例增资权或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十八条审议程序。 公司因放弃增资权或优先受让权导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十八条审议程序。 公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用第十八条审议程序： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系。已经按照本制度履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第二十条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十一条公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第二十二条不属于董事会或股东会批准范围内的关联交易事项由公司总经理办公会批准，有利害关系的人士在总经理办公会上应当回避表决。 第二十三条审计委员会对需董事会或股东会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。 第二十四条董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：（一）关联交易发生的背景说明； （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排； （四）关联交易定价的依据性文件、材料； （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明； （六）中介机构报告（如有）； （七）董事会要求的其他材料。 第二十五条股东会、董事会、总经理办公会依据《公司章程》和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。 第二十六条需董事会或股东会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东会事前批准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。 第二十七条公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款。 第二十八条公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定； （七）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且上市公司对该项财务资助无相应担保； （八）上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第二十九条由公司合并报表范围内的子公司与关联方发生的关联交易，视同公司行为。 第五章其他事项 第三十条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保管期限为十年。 第三十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。 本制度与有关法律、法规或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规或《公司章程》的规定为准。 第三十二条本制度由公司董事会负责解释。 第三十三条本制度经公司股东会审议通过后生效实施。 江苏吉贝尔药业股份有限公司 重大投资和交易决策制度 第一条 为确保江苏吉贝尔药业股份有限公司（以下简称“公司”）工作规范、有效，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和《江苏吉贝尔药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本制度。 第二条 公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在投资和交易决策中，保障股东会、董事会、董事长、经理层各自的权限均得到有效发挥，做到权责分明，保证公司运作效率。 第三条 除非有关法律、行政法规或股东会决议另有规定或要求，公司关于投资、交易及重大经营事项决策的权限划分根据本制度执行。 第四条 本制度所称投资和交易（以下简称“交易”）包括下列事项：（一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保； （六）租入或租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）对公司经营管理影响较大的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为。 第五条 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的，须由董事会审议通过后提交股东会审议通过： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的50%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。 公司发生的财务资助事项达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； 12 （三）最近 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。 公司其他财务资助事项应提交董事会审议。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条所述成交金额是指支付的交易金额和承担的债务和费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的，未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 本条所述市值是指交易前10个交易日公司收盘市值的算术平均值。 本条中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。前述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为。 公司单方获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照上述规定提交股东会审议。 如交易标的为股权且达到上述标准，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，并提交股东会审议。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 第六条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）符合下列标准之一的，须由董事会审议通过： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 10% （二）交易的成交金额占公司市值的 以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以100 上，且超过 万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 本条所述成交金额是指支付的交易金额和承担的债务和费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的，未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 本条所述市值是指交易前10个交易日公司收盘市值的算术平均值。 本条中的交易事项包括但不限于：购买或岀售资产；对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。前述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。 第七条 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的资产总额和营业收入，视为第五条和第六条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 第八条 交易达到第五条规定标准的，若交易标的为公司股权，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。 公司发生交易达到第六条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照前款的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。 第九条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第五条或者第六条的规定。 第十条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占市值的比例，适用第五条或者第六条的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第十一条 公司进行“提供担保”、“委托理财”“提供财务资助”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第五条或者第六条的规定。已经按照第五条或者第六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司发生的交易按照前款规定适用连续12个月累计计算原则时，达到第五条或者第六条规定的应当提交股东会或者董事会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会或者董事会审议。 第十二条 公司“提供担保”应当根据相关法律、行政法规、《公司章程》以及公司关于对外担保决策制度的规定提交公司董事会或股东会审议批准。 第十三条 公司与合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，除另有规定外，免于按照本制度的规定履行相应批准程序。 第十四条 公司发生的交易，除按照本制度之规定须提交公司股东会或董事会审议的之外，其余均由总经理批准。 第十五条 公司设立分公司，由董事会审议批准。 第十六条 如本制度所规定的决策标准发生冲突，导致两个以上的机构均有权批准同一项事项的，则由较低一级的有权批准机构批准。 第十七条 公司股东、董事、独立董事对总经理行使职权享有监督、质询的权利，总经理应当积极配合公司股东、董事、独立的监督，并回答公司股东、董事、独立董事的质询。若公司股东、董事、独立董事、认为总经理行使职权导致了对公司利益的损害，可以依据公司章程及相关议事规则的规定提请召开公司董事会或者股东会。 第十八条 本制度与国家有关法律、法规及部门规章相冲突的，应根据国家有关法律、法规及部门规章的规定执行。 第十九条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。 第二十条 本制度经公司股东会审议通过后执行。 第二十一条 本制度的解释权属于公司董事会。 江苏吉贝尔药业股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章总 则 第一条为进一步完善江苏吉贝尔药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬管理，充分发挥和调动董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，更好地提高企业经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《江苏吉贝尔药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条本制度适用于公司董事及高级管理人员。 高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。 第三条公司董事、高级管理人员的薪酬以公司规模和绩效为基础，根据所承接的工作及目标考量确定，保障公司稳定发展，同时符合市场价值规律，其薪酬的确定遵循以下原则： （一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符； （二）公司各岗位薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符，体现职责、权利、贡献、利益相一致的原则； （三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；（四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则。 第二章薪酬管理机构 第四条公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬；公司股东会负责审议董事的薪酬。 第五条公司董事会薪酬与考核委员会在公司董事会的授权下，负责公司董事及高级管理人员的薪酬方案的考核与管理；负责审查公司董事及高级管理人第六条公司人力资源部等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司薪酬方案的具体实施。 第三章薪酬标准 第七条公司董事会成员薪酬 （一）非独立董事 1、公司董事长及内部董事同时兼任公司高级管理人员的，其薪酬构成和绩效考核依据高级管理人员薪酬管理有关制度执行； 2、不在公司经营管理岗位任职的内部、外部董事可以在公司领取董事津贴，由董事会、股东会审议通过后执行； 3、股东委派的董事，不在公司领取薪酬。 非独立董事因出席公司董事会、股东会等按《中华人民共和国公司法》和《公司章程》相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。 （二）独立董事 独立董事在公司领取独立董事津贴。独立董事津贴由董事会、股东会审议通过后执行。 独立董事因出席公司董事会、股东会等按《中华人民共和国公司法》和《公司章程》相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。 第八条公司高级管理人员薪酬 （一）高级管理人员薪酬由基本薪酬及绩效薪酬等组成。 （二）基本薪酬主要考虑所任职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，按月发放。 （三）绩效薪酬根据公司绩效考核体系为基础，与公司经营绩效相挂钩，根据考核结果核定。 第四章薪酬发放 第九条董事津贴以及董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效奖金根据考核周期发放，年度绩效考核的期限自每年的1月1日起至12月31日第十条董事、高级管理人员的薪酬均为税前收入，个人所得税由公司根据相关规定履行代扣代缴义务。 第十一条董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。 第十二条董事及高管人员在任职期间，发生下列任一情形，由公司董事会决定减少或不予发放其绩效薪酬或津贴： （一）经营决策失误导致公司遭受重大损失的； （二）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。 第十三条薪酬发放时，董事会薪酬与考核委员会应当充分关注董事、高级管理人员所作出的各项承诺履行情况，如存在董事、高级管理人员违反其个人所做承诺等情形，应确认薪酬发放是否符合相关承诺内容。 第五章薪酬调整 第十四条董事会薪酬与考核委员会根据董事、高级管理人员的岗位、职责、重要性以及参考其他相关企业相关岗位的薪酬水平等制订董事、高级管理人员的薪酬方案或计划。 第十五条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。 第十六条董事及高级管理人员的薪酬调整依据为： （一）同行业薪酬增幅水平； （二）通胀水平； （三）公司盈利状况； （四）组织结构调整； （五）董事、高级管理人员岗位、职级、职责内容等调整的具体情况。 第十七条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。 第六章附 则 第十八条本制度未尽事宜，或者与国家法律、行政法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》相冲突的，按国家有关法律、行政法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第十九条本制度由公司董事会负责制订、修改和解释。 第二十条本制度自公司股东会审议通过之日起实施。 中财网
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