骄成超声(688392):国泰海通证券股份有限公司关于上海骄成超声波技术股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
关于上海骄成超声波技术股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为上海骄成超声波技术股份有限公司（以下简称“骄成超声”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规的相关规定，对骄成超声首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下: 一、本次上市流通的限售股类型 根据中国证券监督管理委员会于2022年7月18日出具的《关于同意上海骄成超声波技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1547号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,050万股，并于2022年9月27日在上海证券交易所科创板上市，公司首次公开发行完成后总股本为8,200万股，其中无限售条件流通股为1,744.7348万股，有限售条件流通股6,455.2652万股。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，涉及限售股股东数量为5名，本次上市流通的限售股股份数量为44,981,239股，占目前公司总股本的38.87%，限售期限为自公司股票上市交易之日起36个月。现该部分限售股的限售期即将届满，将于2025年9月29日起上市流通（因2025年9月27日为非交易日，故上市流通日顺延至下一交易日）。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 于2022年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以方案实施前的公司总股本82,000,000股为基数，每股派发现金红利1元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利82,000,000元，转增32,800,000114,800,000 股，转增后公司的总股本增加至 股。上述权益分派已实施完成，详 见公司于2023年6月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度权益分派实施结果暨股份上市公告》（公告编号：2023-033）。 （二）2025年5月28日，公司完成了2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期933,360股的股份归属登记工作。本次股份归属后，公司总股本由114,800,000股增加至115,733,360股。详见公司于2025年5月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2025-027）。 除上述事项外，本次上市流通的限售股形成后至本核查意见出具日，公司未发生其他事项导致公司股本数量变化的情况。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 根据《上海骄成超声波技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》《上海骄成超声波技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》及《上海骄成超声波技术股份有限公司关于控股股东、实际控制人自愿承诺不减持公司股份的公告》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股的有关承诺如下： （一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺 1、控股股东阳泰企管、实际控制人周宏建承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份；公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有的公司股票的锁定期自动延长六个月；股份锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照上交所的有关规定作复权处理）不低于发行价。 2、股东陆惠平、无锡苏民润和一号创业投资合伙企业（有限合伙）、通过员工持股平台上海鉴霖企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“鉴霖企管”）、上海能如企业管理合伙企业（有限合伙）持有公司股份的间接股东陆建峰、隋旭升、王文承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 3、董事、高级管理人员周宏建承诺：本人在担任公司董事/高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。 本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；不违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事/高级管理人员/核心技术人员股份转让的其他规定。 4、核心技术人员周宏建承诺：本人作为公司核心技术人员，自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不超过上市时所持发行人首发前股份总数的25%，减持比例累积计算使用，且离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。 （二）持股5%以上股东关于公开发行上市后减持意向的承诺 1 5% 、本次发行前，持有发行人股份超过股份总数 的股东阳泰企管、周宏建、鉴霖企管就公开发行上市后持股及减持意向承诺如下： （1）本公司/本企业/本人拟长期持有发行人股票。如果在锁定期满后，本公司/本企业/本人拟减持首发前股份的，本公司/本企业/本人将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，保证公司持续稳定经营。 （2）本公司/本企业/本人在持有发行人首发前股份锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的，将提前三个交易日予以公告，同时减持比例不超过有关法律法规或中国证监会和证券交易所对本公司/本企业/本人持有的首发前股份的限售规定。本公司/本企业/本人将按照相关法律法规披露减持计划，并在相关信息披露文件中披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。 （3）本公司/本企业/本人减持发行人首发前股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （4）公司上市后依法增持的股份不受上述承诺约束。 2、持有发行人股份超过股份总数5%的股东阳泰企管、周宏建、鉴霖企管进一步承诺：本公司/本企业/本人在持有发行人首发前股份锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的，减持价格将不低于发行人股票的发行价。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价相应调整为除权除息后的价格。 （三）控股股东、实际控制人关于不减持公司股份的自愿承诺 2023年11月，公司控股股东阳泰企管与上海交通大学教育发展基金会签署了《上海交通大学“骄成超声基金”捐赠协议书》，为支持母校上海交通大学教育及科研事业的发展，公司实际控制人、董事长兼总经理周宏建先生计划将其通过阳泰企管间接持有的300,000股公司股份（以下简称“捐赠股份”）捐赠给上海交通大学教育发展基金会。 基于对公司未来持续发展的坚定信心和对公司长期价值的认可，为促进公司持续、稳定、健康发展，增强广大投资者信心，公司控股股东阳泰企管和实际控制人、董事长兼总经理周宏建先生分别自愿承诺，除上述300,000股捐赠股份外，自2025年9月29日起12个月内（即所持股份自解除限售日2025年9月29日至2026年9月28日）不以任何方式减持所持有的公司股份，包括承诺期间该部分股份因资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等事项产生的股份。详见公司于2025年8月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于控股股东、实际控制人自愿承诺不减持公司股份的公告》（公告编号：2025-046）。 除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他关于上市流通特别承诺。截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 四、本次解除限售股份的上市流通安排 （一）本次上市流通的限售股总数为44,981,239股，占目前公司总股本的38.87%，限售期限为自公司股票上市交易之日起36个月。 （二）本次上市流通日期为2025年9月29日（因2025年9月27日为非交易日，故上市流通日顺延至下一交易日）。 （三）限售股上市流通明细清单
注2：持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数；总数与各分项（四）限售股上市流通情况表
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司本次上市流通的限售股股东均已严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺；公司本次限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定的要求；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐机构对公司本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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