天虹股份(002419):北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司2025年第二次临时股东会的法律意见书
关于天虹数科商业股份有限公司 2025年第二次临时股东会的 法律意见书 二〇二五年九月 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于天虹数科商业股份有限公司 2025年第二次临时股东会的 法律意见书 致：天虹数科商业股份有限公司 北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受天虹数科商业股份有限公司(下称“公司”/“天虹股份”)的委托，指派律师对公司2025年第二次临时股东会（下称“本次股东会”）的合法性进行见证并出具法律意见书。 本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》（下称“《股东会规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《天虹数科商业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《天虹数科商业股份有限公司股东会议事规则》（下称“《股东会议事规则》”）的规定而出具。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东会的文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。 本法律意见书仅就本次股东会的召集和召开程序、出席本次股东会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。 本法律意见书仅供见证本次股东会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用做其他任何目的。 本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和相关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、关于本次股东会的召集、通知和召开程序 （一）本次股东会的召集人 本次股东会的召集人为公司董事会。本所律师认为，公司董事会具备召集本次股东会的资格。 （二）本次股东会的通知 公司董事会于2025年9月2日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登《天虹数科商业股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（下称“《股东会通知》”)，以公告形式通知召开本次股东会。 《股东会通知》载明了本次股东会的召开时间、地点、议案、会议召开方式、会议出席对象、会议登记事项等内容。公司已按照有关规定对议案内容进行了披露。 本所律师认为，与本次股东会相关的通知符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。 （三）本次股东会的召开 本次股东会采取现场会议投票与网络投票相结合的方式召开。其中：1. 本次股东会现场会议于2025年9月18日（星期四）下午14:30在深圳市南山区中心路（深圳湾段）3019号天虹大厦18楼2号会议室召开，由公司董事、总经理黄国军先生主持。 2. 本次股东会网络投票时间为2025年9月18日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年9月18日9:15-9:25，9:30－11:30和13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年9月18日9:15－15:00。 公司本次股东会召开的时间、地点及会议内容与《股东会通知》载明的相关内容一致，符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。 二、出席本次股东会人员的资格 （一）出席本次股东会的股东 出席本次股东会现场会议的股东和参加网络投票的股东共165人，代表公司有表决权的股份666,578,396股，占公司有表决权的股份总数的57.0287％。其中，根据本次股东会出席会议股东的会议登记册，现场出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共3名。参与现场投票的3名股东及股东代理人代表有表决权的股份总数620,721,480股，占公司有表决权的股份总数的53.1054％。经验证，上述通过现场出席本次股东会的股东具备出席本次股东会的合法资格。 根据深圳证券信息有限公司在本次股东会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，在有效时间内参加网络投票的股东共162名，代表有表决权的股份总数45,856,916股，占公司有表决权的股份总数的3.9233％。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由证券交易所交易系统进行认证，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。 （二）出席、列席本次股东会的其他人员 出席、列席本次股东会的其他人员包括公司部分董事、部分监事、部分高级管理人员及公司聘请的有关中介机构人员，前述人员具备出席或列席本次股东会的合法资格。 三、本次股东会的表决程序和表决结果 （一）本次股东会审议的议案 根据《股东会通知》，本次股东会审议的议案如下： 1. 《关于修订<公司章程>的议案》； 2. 《关于修订<公司股东会议事规则>的议案》； 3. 《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》； 4. 《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》； 5. 《关于修订<公司对外投资决策程序与规则>的议案》； 6. 《关于修订<公司关联交易决策制度>的议案》； 7. 《关于修订<公司对外担保管理办法>的议案》； 8. 《关于修订<公司会计师事务所选聘制度>的议案》； 9. 《关于修订<公司股东回报规划>的议案》； 10.《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》； 11.《公司续聘会计师事务所的议案》； 12.《公司董事会换届选举非独立董事的议案》； 12.01《选举肖章林先生为公司第七届董事会非独立董事》； 12.02《选举黄俊康先生为公司第七届董事会非独立董事》； 12.03《选举黄国军先生为公司第七届董事会非独立董事》； 12.04《选举胡敏女士为公司第七届董事会非独立董事》； 12.05《选举郭高航先生为公司第七届董事会非独立董事》； 13.《公司董事会换届选举独立董事的议案》； 13.01《选举曾泉先生为公司第七届董事会独立董事》； 13.02《选举陈立平先生为公司第七届董事会独立董事》； 13.03《选举潘守培先生为公司第七届董事会独立董事》。 根据本所律师的核查，本次股东会所审议的事项与《股东会通知》中列明的事项相符，不存在对原有议案进行修改、提出新提案或对《股东会通知》中未列明的事项进行表决的情形。 （二）表决程序和表决结果 本次股东会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，会议履行了全部议程并以书面方式进行表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票；网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。在现场投票及网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。合并后的投票结果显示，本次股东会审议的上述全部议案获得有效通过，具体表决情况如下：1. 前述第1项议案的表决结果为同意631,831,114股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的94.7872％；反对34,682,382股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的5.2030％；弃权64,900股（其中，因未投票默认弃权9,700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0097％。 其中，中小投资者表决结果为同意18,986,461股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的35.3343％；反对34,682,382股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的64.5449％；弃权64,900股（其中，因未投票默认弃权9,700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1208％。 2. 前述第2项议案的表决结果为同意631,867,964股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的94.7927％；反对34,645,532股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的5.1975％；弃权64,900股（其中，因未投票默认弃权9,700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0097％。 其中，中小投资者表决结果为同意19,023,311股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的35.4029％；反对34,645,532股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的64.4763％；弃权64,900股（其中，因未投票默认弃权9,700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1208％。 3. 前述第3项议案的表决结果为同意631,867,964股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的94.7927％；反对34,645,532股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的5.1975％；弃权64,900股（其中，因未投票默认弃权9,700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0097％。 19,023,311 其中，中小投资者表决结果为同意 股，占出席本次股东会中小股 东有效表决权股份总数的35.4029％；反对34,645,532股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的64.4763％；弃权64,900股（其中，因未投票默认弃权9,700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1208％。 4. 4 631,816,864 前述第 项议案的表决结果为同意 股，占出席本次股东会有 效表决权股份总数的94.7851％；反对34,696,632股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的5.2052％；弃权64,900股（其中，因未投票默认弃权9,700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0097％。 18,972,211 其中，中小投资者表决结果为同意 股，占出席本次股东会中小股 东有效表决权股份总数的35.3078％；反对34,696,632股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的64.5714％；弃权64,900股（其中，因未投票默认弃权9,700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1208％。 5. 前述第5项议案的表决结果为同意631,831,114股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的94.7872％；反对34,682,382股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的5.2030％；弃权64,900股（其中，因未投票默认弃权9,700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0097％。 其中，中小投资者表决结果为同意18,986,461股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的35.3343％；反对34,682,382股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的64.5449％；弃权64,900股（其中，因未投票默认弃权9,700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1208％。 6. 前述第6项议案的表决结果为同意631,831,114股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的94.7872％；反对34,682,382股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的5.2030％；弃权64,900股（其中，因未投票默认弃权9,700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0097％。 其中，中小投资者表决结果为同意18,986,461股，占出席本次股东会中小股35.3343 34,682,382 东有效表决权股份总数的 ％；反对 股，占出席本次股东会中 小股东有效表决权股份总数的64.5449％；弃权64,900股（其中，因未投票默认弃权9,700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1208％。 7. 前述第7项议案的表决结果为同意631,551,414股，占出席本次股东会有94.7453 34,962,082 效表决权股份总数的 ％；反对 股，占出席本次股东会有效表 决权股份总数的5.2450％；弃权64,900股（其中，因未投票默认弃权9,700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0097％。 其中，中小投资者表决结果为同意18,706,761股，占出席本次股东会中小股34.8138 34,962,082 东有效表决权股份总数的 ％；反对 股，占出席本次股东会中 小股东有效表决权股份总数的65.0654％；弃权64,900股（其中，因未投票默认弃权9,700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1208％。 8. 前述第8项议案的表决结果为同意631,588,264股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的94.7508％；反对34,901,232股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的5.2359％；弃权88,900股（其中，因未投票默认弃权9,700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0133％。 其中，中小投资者表决结果为同意18,743,611股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的34.8824％；反对34,901,232股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的64.9522％；弃权88,900股（其中，因未投票默认弃权9,700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1654％。 9. 前述第9项议案的表决结果为同意631,961,564股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的94.8068％；反对34,551,932股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的5.1835％；弃权64,900股（其中，因未投票默认弃权9,700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0097％。 其中，中小投资者表决结果为同意19,116,911股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的35.5771％；反对34,551,932股，占出席本次股东会中64.3021 64,900 小股东有效表决权股份总数的 ％；弃权 股（其中，因未投票默认 弃权9,700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1208％。 10.前述第10项议案的表决结果为同意631,602,514股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的94.7529％；反对34,886,982股，占出席本次股东会有效5.2337 88,900 9,700 表决权股份总数的 ％；弃权 股（其中，因未投票默认弃权 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0133％。 其中，中小投资者表决结果为同意18,757,861股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的34.9089％；反对34,886,982股，占出席本次股东会中64.9257 88,900 小股东有效表决权股份总数的 ％；弃权 股（其中，因未投票默认 弃权9,700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1654％。 11.前述第11项议案的表决结果为同意665,765,996股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8781％；反对700,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1051％；弃权111,800股（其中，因未投票默认弃权9,700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0168％。 其中，中小投资者表决结果为同意52,921,343股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.4881％；反对700,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3038％；弃权111,800股（其中，因未投票默认弃权9,700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2081％。 12.前述第12项议案采取累积投票方式进行表决，具体表决情况如下：12.01.前述第12.01项议案的表决结果为同意664,548,937股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6955%。其中，中小投资者表决结果为同意51,704,284股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.2231%。表决结果为当选。 12.02.前述第12.02项议案的表决结果为同意664,386,116股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6711%。其中，中小投资者表决结果为同意51,541,463 95.9201% 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 。表 决结果为当选。 12.03.前述第12.03项议案的表决结果为同意664,315,516股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6605%。其中，中小投资者表决结果为同意51,470,863 95.7887% 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 。表 决结果为当选。 12.04.前述第12.04项议案的表决结果为同意664,478,319股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6849%。其中，中小投资者表决结果为同意51,633,666 96.0917% 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 。表 决结果为当选。 12.05.前述第12.05项议案的表决结果为同意664,477,813股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6849%。其中，中小投资者表决结果为同意51,633,160股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.0908%。表决结果为当选。 13.前述第13项议案采取累积投票方式进行表决，具体表决情况如下：13.01.前述第13.01项议案的表决结果为同意664,452,491股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6811%。其中，中小投资者表决结果为同意51,607,838股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.0436%。表决结果为当选。 13.02.前述第13.02项议案的表决结果为同意664,451,989股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6810%。其中，中小投资者表决结果为同意51,607,336股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.0427%。表决结果为当选。 13.03.前述第13.03项议案的表决结果为同意664,451,986股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6810%。其中，中小投资者表决结果为同意51,607,333 96.0427% 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 。表 决结果为当选。 本所律师认为，本次股东会审议的议案、表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定，合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、出席或列席会议人员资格、本次股东会的表决程序、表决结果均符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东会议事规则》的规定，合法、有效。 本所同意本法律意见书随公司本次股东会其他信息披露资料一并公告。本法律意见书正本一式叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） （本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于天虹数科商业股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书》的签章页） 北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 赖继红 王 璟 经办律师： 帅丽娜 2025年9月18日 中财网
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