佳都科技(600728):北京国枫律师事务所关于佳都科技集团股份有限公司2025年第六次临时股东会的法律意见书
电话：010-88004488/66090088 传真：010-66090016 邮编：100005 北京国枫律师事务所 关于佳都科技集团股份有限公司 2025年第六次临时股东会的 法律意见书 国枫律股字[2025]A0473号 致：佳都科技集团股份有限公司（贵公司） 北京国枫律师事务所（以下称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司 2025年第六次临时股东会（以下称“本次会议”）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《佳都科技集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见； 2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票平台予以认证； 3．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。 本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次会议的召集、召开程序 （一）本次会议的召集 经查验，本次会议由贵公司第十一届董事会2025年第一次临时会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2025年9月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开发布了《佳都科技集团股份有限公司关于召开2025年第六次临时股东会的通知》（以下称“会议通知”），该会议通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。 （二）本次会议的召开 贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。 本次会议的现场会议于2025年9月18日在广州市天河区新岑四路2号公司三楼会议室如期召开，贵公司董事长陈娇女士因工作原因无法现场主持本次会议，经贵公司过半数的董事推举，贵公司本次会议由董事张利连女士主持。本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年9月18日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台进行网络投票的具体时间为2025年9月18日9:15-15:00。经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。 综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。 二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格 本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。 经核查，贵公司回购专用账户中尚有回购股份，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的相关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有股东会表决权，据此，在计算贵公司有表决权股份总数时应当扣减回购专用账户中的股份数，即贵公司本次股东会有表决权股份总数为2,126,232,341股。 根据现场出席会议股东提供的能够表明其身份的有效证件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、上证所信息网络有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计1,692人，代表股份430,875,949股，占贵公司有表决权股份总数的20.2647%。 除贵公司股东（股东代理人）外，列席本次会议的人员还包括贵公司部分董事、高级管理人员。 经查验，上述现场出席会议人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票平台进行认证。 三、本次会议的表决程序和表决结果 经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了审议，表决通过了如下议案： （一）表决通过了《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》 同意426,098,030股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的98.8911%； 反对4,616,128股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.0713%； 弃权161,791股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0376%。 （二）逐项表决通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》 2.1上市地点 同意425,972,530股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的98.8619%； 反对4,668,128股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.0834%； 弃权235,291股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0547%。 2.2发行股票的种类和面值 同意425,909,350股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的98.8473%； 反对4,719,428股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.0953%； 弃权247,171股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0574%。 2.3发行及上市时间 同意425,968,250股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的98.8609%； 反对4,666,228股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.0829%； 弃权241,471股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0562%。 2.4发行方式 同意425,940,450股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的98.8545%； 反对4,666,928股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.0831%； 弃权268,571股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0624%。 2.5发行规模 同意425,908,450股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的98.8471%； 反对4,713,328股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.0938%； 弃权254,171股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0591%。 2.6定价方式 同意425,887,950股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的98.8423%； 反对4,751,028股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.1026%； 弃权236,971股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0551%。 2.7发行对象 同意425,899,950股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的98.8451%； 反对4,703,028股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.0915%； 弃权272,971股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0634%。 2.8发售原则 同意425,907,650股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的98.8469%； 反对4,733,628股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.0986%； 弃权234,671股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0545%。 （三）表决通过了《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》 同意425,847,150股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的98.8328%； 反对4,760,328股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.1048%； 弃权268,471股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0624%。 （四）表决通过了《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》 同意425,930,850股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的98.8523%； 反对4,654,628股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.0802%； 弃权290,471股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0675%。 （五）表决通过了《关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案》 同意425,858,950股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的98.8356%； 反对4,741,728股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.1004%； 弃权275,271股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0640%。 （六）表决通过了《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案》 同意425,852,550股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的98.8341%； 反对4,695,528股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.0897%； 弃权327,871股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0762%。 （七）表决通过了《关于提请股东会授权董事会及/或其授权人士全权处理与本次 H 股股票发行并上市有关事项的议案》 同意425,855,150股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的98.8347%； 反对4,700,128股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.0908%； 弃权320,671股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0745%。 （八）逐项表决通过了《关于修订 H 股股票发行上市后生效的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的议案》 8.1《关于修订 H 股股票发行上市后生效的《公司章程（草案）》的议案》 同意425,874,250股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的98.8391%； 反对4,699,528股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.0906%； 弃权302,171股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0703%。 8.2《关于修订 H 股股票发行上市后生效的《佳都科技股东会议事规则（草案）》的议案》 同意425,929,450股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的98.8519%； 反对4,643,328股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.0776%； 弃权303,171股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0705%。 8.3《关于修订 H 股股票发行上市后生效的《佳都科技董事会议事规则（草案）》的议案》 同意425,875,450股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的98.8394%； 反对4,693,328股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.0892%； 弃权307,171股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0714%。 （九）表决通过了《关于增选公司独立非执行董事的议案》 同意425,725,190股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的98.8045%； 反对4,755,988股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.1037%； 弃权394,771股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0918%。 （十）表决通过了《关于确定公司董事角色的议案》 同意425,728,590股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的98.8053%； 反对4,755,088股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.1035%； 弃权392,271股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0912%。 （十一）表决通过了《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》 同意425,796,250股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的98.8210%； 反对4,636,828股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.0761%； 弃权442,871股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1029% 本所律师与现场推举的股东代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并公开披露单独计票结果。 经查验，上述第（一）项至第（八）项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；其余议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。 综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。 本法律意见书一式叁份。 中财网
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