华海清科(688120):国泰海通证券股份有限公司关于华海清科股份有限公司使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购股份的核查意见
关于华海清科股份有限公司 使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购股份的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为华海清科股份有限公司（以下简称“华海清科”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《上市公司募集资金监管规则》等有关规定，对华海清科拟使用部分超募资金回购股份的事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。核查情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年4月27日出具的《关于同意华海清科股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证[2022]890 2,666.67 监许可 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 万股，发 行价格为人民币136.66元/股，募集资金总额为364,427.12万元，扣除发行费用15,436.60万元（不含增值税）后，募集资金净额为348,990.53万元。 上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年6月2日出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第ZB11228号）。公司依照规定对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。 二、回购方案的审议及实施程序 （一）2025年6月17日，公司董事长、总经理王同庆先生提议使用公司首次公开发行人民币普通股（A股）取得的超募资金、自有资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告及文件。 （二）2025年8月28日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告及文件。 （三）2025年9月16日，公司召开2025年第三次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。 上述回购股份提议时间、程序、董事会审议时间、程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。 三、回购预案的主要内容 本次回购预案的主要内容如下：
（一）回购股份的目的 基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，公司拟进行股份回购。 （二）拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股A股。 （三）回购股份的方式 通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。 （四）回购股份的实施期限 1、公司本次回购股份的期限自股东大会审议通过本次股份回购方案之日起不超过12个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。顺延后不得超出中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所规定的最长期限。 2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）如果在回购期限内，公司回购资金使用金额达到上限，则本次回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满； （2）如果在回购期限内，公司回购资金使用金额达到下限，则回购期限可自公司决定终止本回购方案之日起提前届满； （3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。 3、公司不在下列期间回购股份： （1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日； （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。 （六）回购股份的价格或价格区间、定价原则 本次回购股份的价格不超过人民币173.00元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股等除权除息事项，公司将按照相关规定对回购股份的价格上限进行相应调整。 （七）回购股份的资金来源 资金来源为公司超募资金和自有资金。 （八）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、截至2025年6月30日（未经审计），公司总资产1,225,414.14万元，归属于上市公司股东的净资产698,913.64万元，流动资产914,133.10万元。按照本次回购资金上限10,000万元测算，分别占上述财务数据的0.82%、1.43%、1.09%，预计不会对公司日常经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。 2、截至2025年6月30日（未经审计），公司资产负债率为42.97%，本次回购股份资金来源于公司超募资金及自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。 3、本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，有利于维护广大投资者利益和完善公司长效激励机制，更紧密、有效的将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，促进公司健康可持续发展。 4、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。 （十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前 6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划1、经公司自查，除公司为部分董事及高级管理人员（董事长、总经理王同庆先生，董事、常务副总经理李昆先生，董事、财务总监王怀需先生）办理完成2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属股份登记外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在直接买卖本公司股票的行为，不存在与本次回购方案存在利益冲突，也不存在内幕交易及市场操纵的行为。 2、本次回购股份的回购期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内，在该等待期限内，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分预计将进入第二个归属期，作为激励对象的公司董事及高级管理人员存在本次回购期间归属第二类限制性股票的可能，具体归属时间及数量以实际归属安排为准。 3、若公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人、回购提议人未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。 （十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以上的股东问询未来 3个月、未来 6个月是否存在减持计划的具体情况1、持股5%以上股东清津厚德（济南）科技合伙企业（有限合伙）及其一致行动人宁波清津立德企业管理合伙企业（有限合伙）通过询价转让方式转让公司股份，部分董事及高级管理人员通过清津厚德（济南）科技合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）相关公告及文件。 2、公司控股股东、实际控制人、其他董监高、其他持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月是否减持尚不确定，如后续有相关减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。 （十二）提议人提议回购的相关情况 2025年6月17日，公司董事长、总经理王同庆先生向公司董事会提议回购股份，并积极推动公司召开董事会审议回购股份事项，并在董事会上对公司回购股份议案投赞成票，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）相关公告及文件。 （十三）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前 6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 提议人系公司董事长、总经理王同庆先生。2025年6月17日，提议人基于对公司未来持续稳定发展的信心，以及对公司价值的认可，为维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者的信心，同时促进公司稳定健康发展，完善公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，向公司董事会提议回购公司股份。 6 王同庆先生在提议前 个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。 王同庆先生在回购期间暂无明确的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，将按相关规定及时履行信息披露义务。 （十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。 （十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关法律法规的规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。 （十六）办理本次回购股份事宜的具体授权 为保证本次回购股份事项的顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及管理层，在有关法律法规规定的范围内，办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于： 1、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；2、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量、终止回购、继续实施回购等与本次回购有关的各项事宜，决定并聘请相关中介机构协助公司办理本次回购股份的相关事宜； 3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行等与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等； 4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 6、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为股份回购所必须的事宜。 以上授权有效期自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 在上述授权获得股东大会审议通过之同时，除非相关法律、法规另有规定，同意由董事会转授权公司管理层在上述授权范围及授权有效期内具体处理本次股份回购相关事宜，并同时生效。 四、回购方案的不确定性风险 1、若在回购期限内，公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险。 2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会提请终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。 3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于公司股权激励或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份全部或部分未转让股份予以注销的风险。 4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 五、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金回购公司股份事项，已履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。公司本次使用部分超募资金回购公司股份不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。 综上所述，保荐机构对公司本次使用部分超募资金回购公司股份事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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