旭杰科技(836149):江苏益友天元律师事务所关于旭杰科技（苏州）股份有限公司2023年股权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项的法律意见书
关于旭杰科技（苏州）股份有限公司 2023年股权激励计划首次授予部分第二个行权期及预 留授予部分第一个行权期行权条件成就及注销部分股 票期权事项的 法律意见书 致：旭杰科技（苏州）股份有限公司 江苏益友天元律师事务所（以下简称“本所”）接受旭杰科技（苏州）股份有限公司（以下简称“旭杰科技”或“公司”）委托，就旭杰科技 2023年股权激励计划事宜（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）担任专项法律顾问，并就首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权条件成就”）及注销部分股票期权事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《苏州旭杰建筑科技股份有限公司2023年股权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“《激励计划》”）、《苏州旭杰建筑科技股份有限公司2023年股权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、薪酬与考核委员会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证，并已经得到旭杰科技以下保证：旭杰科技已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》（以下简称“《管理办法》”）《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《持续监管指引第3号》”）及《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和其他规范性文件的规定而出具。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及中国律师行业公认的业务标准和道德规范，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师同意公司将本法律意见书作为实施本激励计划的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供本激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下： 一、本次行权条件成就及注销部分股票期权事项的批准与授权 1、2023年 8月 18日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于<公司 2023年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本激励计划相关的议案。2023年 8月 18日，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。 2、2023年 8月 18日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于<公司 2023年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于认定公司核心员工的议案》《关于与激励对象签署股票期权授予协议的议案》等与本激励计划相关议案。 3、2023年 8月 18日，公司在北京证券交易所信息披露平台公告了《苏州旭杰建筑科技股份有限公司 2023年股权激励计划授予的激励对象名单》；2023年 8月 19日至 2023年 8月 28日，公司对本次股权激励计划拟授予激励对象的名单在公司内部公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象名单提出的异议。2023年 9月 1日，公司在北京证券交易所信息披露平台公告了《苏州旭杰建筑科技股份有限公司关于 2023年股权激励计划授予激励对象的核查意见》，公司监事会认为本次列入激励对象名单的人员符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件。 4、2023年 9月 11日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于认定公司核心员工的议案》《关于<公司 2023年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年股权激励计划有关事项的议案》《关于与激励对象签署股票期权授予协议的议案》等与本激励计划相关的议案。 5、2023年 9月 11日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司 2023年股权激励计划首次授予日等事项的议案》等相关议案，同意以 2023年 9月 11日为首次授予日，向符合授予条件的 55名激励对象授予 422万份股票期权。公司独立董事对本次授予事项发表了独立意见。 6、2023年 9月 11日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司 2023年股权激励计划首次授予日等事项的议案》。公司监事会对 2023年股票期权激励计划首次授予事项进行了核查并发表了核查意见，同意本次授予事项。 7、2024年 8月 1日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于认定公司核心员工的议案》《关于<公司 2023年股权激励计划预留授予的激励对象名单>的议案》。 8、2024年 8月 2日至 8月 11日，公司对拟预留授予的激励对象名单在北京证券交易所网站及公司内部公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象名单提出的异议。公司监事会于 2024年 8月 13日披露了《监事会关于 2023年股权激励计划预留授予激励对象的核查意见》。 8、2024年 8月 19日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了
2、首次授予部分第二个行权期行权条件成就情况说明
1、期权简称及代码：旭杰 JLC2、850073 2、授予日：2023年 9月 11日 3、行权价格（调整后）：2.45元/份 4、可行权人数：46人 5、可行权对象类型：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股 6、可行权数量：95.808万份 7、行权方式：集中行权 8、股票来源：向激励对象定向发行公司 A股普通股 9、权益分派导致行权价格的调整说明 因公司实施 2023年年度权益分派，本次激励计划授予的股票期权行权价格由 2.50元/份调整为 2.45元/份，具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于调整 2023年股权激励计划行权价格的公告》
经核查，本所律师认为，本次激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件已成就，符合《管理办法》《监管指引第 3号》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定。 三、本次激励计划预留部分第一个行权期行权条件成就的相关事宜 （一）预留部分第一个行权期行权条件成就的情况
2、预留部分第一个行权期行权条件成就情况说明
1、期权简称及代码：旭杰 JLC2、850073 2、授予日：2024年 8月 29日 3、行权价格（调整后）：2.45元/份 4、可行权人数：9人 5、可行权对象类型：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股 6、可行权数量：50.95万份
鉴于公司本次激励计划预留获授股票期权的在职激励对象中，2名激励对象考核结果为“B”，个人行权比例为 80%；1名激励对象考核结果为“C”，个人行权比例为 50%，因此，个人层面共作废股票期权 18,000份。 本所律师认为，本次注销部分股票期权符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定。 五、结论性意见 综上所述，本所律师认为： （一）截至本法律意见书出具之日，公司已就本次行权条件成就及注销部分股票期权事项获得了现阶段必要的批准和授权，符合《激励计划》及《管理办法》《监管指引第 3号》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《监管指引第 3号》及《激励计划》等相关规定履行后续信息披露等程序； （二）本次激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件已成就，符合《管规定； （三）本次激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件已成就，符合《管理办法》《监管指引第 3号》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定； （四）本次注销部分股票期权符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定； （五）公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《监管指引第 3号》及《激励计划》等相关规定履行后续信息披露等程序。 本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 中财网
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