股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月18日召开了第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司治理的实际需要对《深圳
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 1 | 第一条为维护公司、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）和其他有关规
定，制订本章程。 | 第一条为维护公司、股东、职工和
债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）和其他有关规
定，制订本章程。 |
| 2 | 第八条董事长为公司的法定代表
人。 | 第八条 代表公司执行公司事务
的董事或者经理为公司的法定代
表人。
担任法定代表人的董事或者
经理辞任的，视为同时辞去法定
代表人。
法定代表人辞任的，公司将
在法定代表人辞任之日起三十日
内确定新的法定代表人。 |
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| | | 第九条 法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由
公司承受。
本章程或者股东会对法定代
表人职权的限制，不得对抗善意
相对人。
法定代表人因为执行职务造
成他人损害的，由公司承担民事
责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。 |
| 3 | 第九条公司全部资产分为等额股
份，股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部资产对
公司的债务承担责任。 | 第十条公司全部资产分为等额股
份，股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部财产对
公司的债务承担责任。 |
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| 4 | 第十条 本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间
权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束力
的文件。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。 | 第十一条本章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权
利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总
经理和其他高级管理人员，股东可
以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、总经理和其他高级管
理人员。 |
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| 5 | 第十六条公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类
的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当
支付相同价额。 | 第十七条公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同类
别的每一股份应当具有同等权
利。
同次发行的同种类股份，每股的
发行条件和价格应当相同；认购
人所认购的股份，每股应当支付
相同价额。 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 6 | 第十七条公司发行的股票，以人
民币标明面值。 | 第十八条公司发行的面额股，以
人民币标明面值。 |
| 7 | 第二十条 公司股份总数为
41,998.2466万股，公司的股本结
构为：普通股41,998.2466万股，
其他种类股零股。 | 第二十一条 公司已发行的股份
数为41,998.2466万股，公司的股
本结构为：普通股41,998.2466万
股，其他类别股零股。 |
| 8 | 第二十一条公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形
式，对购买或者拟购买公司股份的
人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或公司的子公
司（包括公司的附属企业）不以
赠与、垫资、担保、借款等形式，
为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，
或者董事会按照本章程或者股东
会的授权作出决议，公司可以为
他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十（10%）。董事
会作出决议应当经全体董事的三
分之二（2/3）以上通过。 |
| 9 | 第二十二条公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采
用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中
国证监会批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东会分别作出决议，可
以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证
监会规定的其他方式。 |
| 10 | 第二十四条公司不得收购本公司 | 第二十五条 公司不得收购本公
司股份。但是，有下列情形之一 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | 股份。但是，有下列情形之一的除
外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其
他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计
划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出
的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公
司发行的可转换为股票的公司
债券；
（六）公司为维护公司价值及股
东权益所必需。 | 的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他
公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划
或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司
发行的可转换为股票的公司债
券；
（六）公司为维护公司价值及股
东权益所必需。 |
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| 11 | 第二十五条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方
式，或者法律、行政法规和中国证
监会认可的其他方式进行。公司因
本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方
式，或者法律、行政法规和中国
证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方
式进行。 |
| 12 | 第二十六条公司因本章程第二十
四条第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经
股东大会决议；公司因本章程第二
十三条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经三分之二以上 | 第二十七条 公司因本章程第二
十五条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东会决议；公司因
本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应
当经三分之二以上董事出席的董 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | 董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一
款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日
起10日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在6个月
内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在3年内转让或者注
销。 | 事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条
第一款规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起10日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，
应当在6个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的10%，并应
当在3年内转让或者注销。 |
| 13 | 第二十七条公司的股份可以依法
转让。 | 第二十八条 公司的股份应当依
法转让。 |
| 14 | 第二十八条公司不接受本公司的
股票作为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司
的股份作为质押权的标的。 |
| 15 | 第二十九条发起人持有的本公司
股份，自公司成立之日起一（1）
年内不得转让。公司公开发行股份
前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起一（1）
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起一
（1）年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。上述人员在申报离任
六个月后的十二月内通过证券交
易所挂牌交易出售本公司股票数
量占其所持有本公司股票总数的 | 第三十条发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起一（1）年内
不得转让。公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起一（1）年内不
得转让。公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起一（1）年内
不得转让。
公司董事、监事、高级管理人
员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，所持本
公司股份自公司股票上市交易之
日起一（1）年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。上述人员
在申报离任六个月后的十二月内
通过证券交易所挂牌交易出售本 |
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| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | 比例不得超过百分之五十（50％）
公司董事、监事、高级管理人
员在任职期间,每年通过集中竞
价、大宗交易、协议转让等方式转
让的股份不得超过其所持本公司
股份总数的百分之二十五（25%）
因司法强制执行、继承、遗赠、依
法分割财产等导致股份变动的除
外。
公司董事、监事和高级管理人
员所持股份不超过1,000股的，可
一次全部转让，不受前款转让比例
的限制。 | 公司股票数量占其所持有本公司
股票总数的比例不得超过百分之
五十（50％）。
公司董事、监事、高级管理人
员在就任时确定的任职期间，每
年通过集中竞价、大宗交易、协
议转让等方式转让的股份不得超
过其所持本公司同一类别股份总
数的百分之二十五（25%），因司
法强制执行、继承、遗赠、依法
分割财产等导致股份变动的除
外。
公司董事、监事和高级管理人
员所持股份不超过1,000股的，可
一次全部转让，不受前款转让比
例的限制。 |
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| 16 | 第三十条公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份百分之
五（5%）以上的股东，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权
性质的证券在买入后六（6）个月
内卖出，或者在卖出后六（6）个
月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因包销购
入售后剩余股票而持有百分之五
（5%）以上股份的，以及有中国
证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管
理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括
其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或具有股权
性质的证券。 | 第三十一条公司董事、监事、高
级管理人员、持有本公司股份百
分之五（5%）以上的股东，将其
持有的本公司股票或者其他具有
股权性质的证券在买入后六（6）
个月内卖出，或者在卖出后六（6）
个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司
因购入包销售后剩余股票而持有
百分之五（5%）以上股份的，以
及有中国证监会规定的其他情形
的除外。
前款所称董事、监事、高级管
理人员、自然人股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或具
有股权性质的证券。 |
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| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 17 | 第四章股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
| 18 | 第三十一条公司依据证券登记机
构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。股东按其所持有股份的
种类享有权利，承担义务；持有同
一种类股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记
结算机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所
持有股份的类别享有权利，承担
义务；持有同一类别股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。 |
| 19 | 第三十二条公司召开股东大会、
分配股利、清算及从事其他需要确
认股东身份的行为时，由董事会或
股东大会召集人确定股权登记日，
股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。 | 第三十三条公司召开股东会、分
配股利、清算及从事其他需要确
认股东身份的行为时，由董事会
或股东会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。 |
| 20 | 第三十三条公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东
大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公
司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决
议、财务会计报告； | 第三十四条 公司股东享有下列
权利：
（一）依照其所持有的股份
份额获得股利和其他形式的利益
分配；
（二）依法请求召开、召集、
主持、参加或者委派股东代理人
参加股东会，并行使相应的表决
权；
（三）对公司的经营进行监
督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规
及本章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、
股东名册、公司债券存根、股东
会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告，
符合规定的股东可以查阅公司的 |
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| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | （六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。 | 会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，
按其所持有的股份份额参加公司
剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司
合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部
门规章或本章程规定的其他权
利。 |
| 21 | 第三十四条股东提出查阅前条所
述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份
的种类以及持股数量的书面文件，
公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制
公司有关材料的，应当遵守《公
司法》《证券法》等法律、行政
法规的规定，向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数
量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提
供。 |
| 22 | 第三十五条公司股东大会、董事
会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无
效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本
章程的，股东有权自决议作出之日
起六十（60）日内，请求人民法院
撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无
效。
股东会、董事会的会议召集
程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起六十（60）日内，请
求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决
方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股
东会决议的效力存在争议的，应
当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | | 人员应当切实履行职责，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判
决或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理
并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成
立：
（一）未召开股东会、董事
会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议
未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者
所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数
或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。 |
| 23 | 第三十六条 董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，连续一百八十（180）日
以上单独或合并持有公司百分之
一（1%）以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉
讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定， | 第三十八条 审计委员会成员以
外的董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续一百八十（180）日以
上单独或合计持有公司百分之一
（1%）以上股份的股东有权书面
请求审计委员会向人民法院提起
诉讼；审计委员会成员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | 给公司造成损失的，前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
监事会、董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起三十（30）
日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉
讼。他人侵犯公司合法权益，给公
司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。 | 的，前述股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前
款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起
三十（30）日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给
公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监
事、高级管理人员执行职务违反
法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续一百八十日以
上单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。 |
| 24 | 第三十八条公司股东承担下列义
务：（一）遵守法律、行政法规和
本章程；（二）依其所认购的股份
和入股方式缴纳股金；（三）除法
律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公 | 第四十条 公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规
和本章程；
（二）依其所认购的股份和
入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的
情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | 司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益；公司股东
滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。（五）
法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。 | 害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利
益；
（五）法律、行政法规及本章
程规定应当承担的其他义务。 |
| 25 | | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 26 | 第三十九条 持有公司百分之五
（5%）以上有表决权股份的股东，
将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书
面报告。
第四十条公司的控股股东、实际
控制人不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公
司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使
出资人的权利，控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益。 | 第四十二条公司控股股东、实际
控制人应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护上市
公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，
不滥用控制权或者利用关联关系
损害公司或者其他股东的合法权
益；
（二）严格履行所作出的公
开声明和各项承诺，不得擅自变
更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履
行信息披露义务，积极主动配合
公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以任何方式占用
公司资金；
（五）不得强令、指使或者 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | | 要求公司及相关人员违法违规提
供担保；
（六）不得利用公司未公开
重大信息谋取利益，不得以任何
方式泄露与公司有关的未公开重
大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关
联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和
其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、
人员独立、财务独立、机构独立
和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中
国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制
人不担任公司董事但实际执行公
司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制
人指示董事、高级管理人员从事
损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承
担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控
制人质押其所持有或者实际支配
的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。持有公司
百分之五（5%）以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，
向公司作出书面报告。 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | | 第四十五条 控股股东、实际控
制人应当维持控制权稳定。确有
必要转让公司股权导致控制权变
动的，应当保证交易公允、公平、
合理、具有可行性，不得利用控
制权转让炒作股价，不得损害公
司和其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。 |
| 27 | 第二节股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 28 | 第四十一条股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：（一）
决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；（三）审议批准
董事会的报告；（四）审议批准监
事会的报告；（五）审议批准公司
的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；（七）对公司
增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；（十一）对公
司聘用、解聘会计师事务所作出决
议；（十二）审议批准本章程第四 | 第四十六条 公司股东会由全体
股东组成。股东会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定
有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分
配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注
册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决
议；
（六）对公司合并、分立、解
散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办
公司审计业务的会计师事务所作出
决议；
（九）审议批准本章程第四十
七条规定的担保事项； |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | 十二条规定的担保事项；（十三）
审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十（30%）的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用
途事项；（十五）审议股权激励计
划和员工持股计划；（十六）公司
年度股东大会可以授权董事会决
定向特定对象发行融资总额不超
过人民币三亿元且不超过最近一
年末净资产百分之二十的股票，该
项授权在下一年度股东大会召开
日失效。（十七）审议法律、行政
法规、部门规章、深圳证券交易所
之规定或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
公司股东大会可按照谨慎授权原
则，将部分由股东大会行使的职权
授予董事会行使，授权内容应当明
确具体，但不得将法定由股东大会
行使的职权授予董事会行使。 | （十）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十（30%）的
事项；
（十一）审议批准变更募集资
金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和
员工持股计划；
（十三）公司年度股东会可以
授权董事会决定向特定对象发行融
资总额不超过人民币三亿元且不超
过最近一年末净资产百分之二十的
股票，该项授权在下一年度股东会
召开日失效。
（十四）审议法律、行政法规、
部门规章、深圳证券交易所之规定
或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
公司股东会可按照谨慎授权原
则，将部分由股东会行使的职权授
予董事会行使，授权内容应当明确
具体，但不得将法定由股东会行使
的职权授予董事会行使。 |
| 29 | 第四十二条 公司下列对外担
保行为，须经股东大会审议通
过。
（一）本公司及本公司控股
子公司的对外担保总额,超过最
近一期经审计净资产的百分之
五十（50%）以后提供的任何担
保；
（二）本公司及本公司控股
子公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计总资产的百分之
三十（30%）以后提供的任何担
保； | 第四十七条 公司下列对外担保
行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股
子公司的对外担保总额,超过最近
一期经审计净资产的百分之五十
（50%）以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股
子公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计总资产的百分之三
十（30%）以后提供的任何担保；
（三）为最近一期财务报表
数据显示资产负债率超过百分之
七十（70%）的担保对象提供的担 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | （三）为最近一期财务报表
数据显示资产负债率超过百分
之七十（70%）的担保对象提供
的担保；
（四）单笔担保额超过最近
一期经审计净资产百分之十
（10%）的担保；
（五）最近十二个月内担保
金额累计计算超过公司最近一
期经审计总资产的百分之三十
（30％）；
（六）对股东、实际控制人
及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所规定
或本章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（五）
项担保事宜时，应经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以
上通过。
股东大会在审议为股东、实
际控制人及其关联人提供担保
的议案时，该股东或受该实际控
制人支配的股东，不得参与该项
表决，该项表决须经出席股东大
会的其他股东所持表决权的过
半数通过。
由股东大会审议的对外担
保事项，必须经董事会审议通过
后，方可提交股东大会审议。对
于本条第一款规定须经股东大
会审议通过的对外担保事项以
外的公司其他对外担保事项，须
由董事会审议通过。
公司股东大会、董事会在对
外担保过程中违反有关审批权
限和审议程序的，除应进行及时
纠正与整改，还应对相关责任人 | 保；
（四）单笔担保额超过最近
一期经审计净资产百分之十
（10%）的担保；
（五）最近十二个月内向他
人提供担保的金额累计计算超过
公司最近一期经审计总资产的百
分之三十（30％）；
（六）对股东、实际控制人
及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所规定
或本章程规定的其他担保情形。
股东会审议前款第（五）项
担保事宜时，应经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通
过。
股东会在审议为股东、实际
控制人及其关联人提供担保的议
案时，该股东或受该实际控制人
支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决须经出席股东会的其他
股东所持表决权的过半数通过。
由股东会审议的对外担保事
项，必须经董事会审议通过后，
方可提交股东会审议。对于本条
第一款规定须经股东会审议通过
的对外担保事项以外的公司其他
对外担保事项，须由董事会审议
通过。
公司股东会、董事会在对外
担保过程中违反有关审批权限和
审议程序的，除应进行及时纠正
与整改，还应对相关责任人进行
追责。对相关责任人的追责，包
括批评教育、降低薪酬标准、扣
发奖金、解聘职务等。 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | 进行追责。对相关责任人的追
责，包括批评教育、降低薪酬标
准、扣发奖金、解聘职务等。 | |
| 30 | 第四十三条 公司发生的交易
（提供财务资助及提供担保除
外）达到下列标准之一的，应当
提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额
占公司最近一期经审计总资产
的50%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)涉
及的资产净额占公司最近一期
经审计净资产的50%以上，且绝
对金额超过5,000万元人民币，
该交易涉及的资产总额同时存
在账面值和评估值的，以较高者
作为计算数据；
（三）交易标的(如股权)在
最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的50％以上，且
绝对金额超过5,000万元人民
币；
（四）交易标的(如股权)在
最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50％以上，且绝对
金额超过500万元人民币；
（五）交易的成交金额（含
承担债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的50％以上，且
绝对金额超过5,000万元人民
币；
（六）交易产生的利润占上
市公司最近一个会计年度经审 | 第四十八条公司发生的交易（提
供财务资助及提供担保除外）达
到下列标准之一的，应当提交股
东会审议：
（一）交易涉及的资产总额
占公司最近一期经审计总资产的
50%以上，该交易涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)涉及
的资产净额占公司最近一期经审
计净资产的50%以上，且绝对金
额超过5,000万元人民币，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算
数据；
（三）交易标的(如股权)在最
近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的50％以上，且绝对金
额超过5,000万元人民币；
（四）交易标的(如股权)在最
近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净
利润的50％以上，且绝对金额超
过500万元人民币；
（五）交易的成交金额（含
承担债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的50％以上，且
绝对金额超过5,000万元人民币；
（六）交易产生的利润占公
司最近一个会计年度经审计净利
润的50％以上，且绝对金额超过
500万元人民币。 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | 计净利润的50％以上，且绝对金
额超过500万元人民币。
上述指标计算中涉及的数
据如为负值，取其绝对值计算。 | 上述指标计算中涉及的数据
如为负值，取其绝对值计算。 |
| 31 | 第四十四条 股东大会分
为年度股东大会和临时股东大
会。年度股东大会每年召开一
（1）次，应当于上一会计年度
结束后的六（6）个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起二（2）个月以内召
开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司
法》规定人数或者本章程所定人
数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达
实收股本总额三分之一（1/3）时；
（三）单独或者合计持有公
司百分之十（10%）以上股份的
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他情形 | 第四十九条 股东会分为年度股
东会和临时股东会。年度股东会
每年召开一（1）次，应当于上一
会计年度结束后的六（6）个月内
举行。有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起二（2）个月以
内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司
法》规定人数或者本章程所定人
数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达
实收股本总额三分之一（1/3）时；
（三）单独或者合计持有公
司百分之十（10%）以上股份的股
东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开
时；
（六）法律、行政法规、部
门规章或本章程规定的其他情
形。 |
| 32 | 第四十五条 本公司召开
股东大会的地点为公司住所地
或会议通知确定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现
场会议形式召开。公司还将提供
网络投票的方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出
席。发出股东大会通知后，无正
当理由，股东大会现场会议召开
地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前 | 第五十条 本公司召开股东会的
地点为公司住所地或会议通知确
定的其他地点。
股东会将设置会场，以现场
会议形式召开。公司还将提供网
络投票的方式为股东参加股东会
提供便利。发出股东会通知后，
无正当理由，股东会现场会议召
开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当在现场会议召开日前
至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | 至少2个工作日公告并说明原
因。 | |
| 33 | 第四十六条 本公司召开
股东大会时应聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程
序是否符合法律、行政法规、本
章程；
（二）出席会议人员的资
格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表
决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他
有关问题出具的法律意见。 | 第五十一条 本公司召开股东会
时应聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程
序是否符合法律、行政法规、本
章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、
召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表
决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他
有关问题出具的法律意见。 |
| 34 | 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 35 | 第四十七条 独立董事有
权向董事会提议召开临时股东
大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后十（10）日内
提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东
大会的，将在作出董事会决议后
的五（5）日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临
时股东大会的，将说明理由并公
告。 | 第五十二条 董事会应当在规定
的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同
意，独立董事有权向董事会提议
召开临时股东会。对独立董事要
求召开临时股东会的提议，董事
会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后十
（10）日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会
的，将在作出董事会决议后的五
（5）日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东
会的，将说明理由并公告。 |
| 36 | 第四十八条 监事会有权向董
事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提案后
十（10）日内提出同意或不同意 | 第五十三条 审计委员会有权向
董事会提议召开临时股东会，并
应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后
十（10）日内提出同意或不同意 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | 召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东
大会的，将在作出董事会决议后
的五（5）日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股
东大会，或者在收到提案后十
（10）日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可
以自行召集和主持。 | 召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会
的，将在作出董事会决议后的五
（5）日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应
征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东
会，或者在收到提议后十（10）
日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东会
会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。 |
| 37 | 第四十九条 单独或者合计持
有公司百分之十（10%）以上股
份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后十（10）日
内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东
大会的，应当在作出董事会决议
后的五（5）日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同
意。
董事会不同意召开临时股
东大会，或者在收到请求后十
（10）日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司百分之十
（10%）以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提
出请求。
监事会同意召开临时股东 | 第五十四条 单独或者合计持有
公司百分之十（10%）以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时
股东会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收
到请求后十（10）日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会
的，应当在作出董事会决议后的
五（5）日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东
会，或者在收到请求后十（10）
日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司百分之十（10%）以上
股份的股东有权向审计委员会提
议召开临时股东会，并应当以书
面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股
东会的，应在收到请求后五（5）
日内发出召开股东会的通知，通 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | 大会的，应在收到请求五（5）
日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发
出股东大会通知的，视为监事会
不召集和主持股东大会，连续九
十（90）日以上单独或者合计持
有公司百分之十（10%）以上股
份的股东可以自行召集和主持。 | 知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内
发出股东会通知的，视为审计委
员会不召集和主持股东会，连续
九十（90）日以上单独或者合计
持有公司百分之十（10%）以上股
份的股东可以自行召集和主持。 |
| 38 | 第五十条 监事会或股东决定
自行召集股东大会的，须书面通
知董事会，同时向证券交易所备
案。
在股东大会决议公告前，召
集股东持股比例不得低于百分
之十（10%）。
监事会或召集股东应在发
出股东大会通知及股东大会决
议公告时，向证券交易所提交有
关证明材料。 | 第五十五条 审计委员会或股东
决定自行召集股东会的，须书面
通知董事会，同时向证券交易所
备案。
审计委员会或召集股东应在
发出股东会通知及股东会决议公
告时，向证券交易所提交有关证
明材料。
在股东会决议公告前，召集
股东持股比例不得低于百分之十
（10%）。 |
| 39 | 第五十一条 对于监事会或股
东自行召集的股东大会，董事会
和董事会秘书将予配合。董事会
将提供股权登记日的股东名册。 | 第五十六条 对于审计委员会或
股东自行召集的股东会，董事会
和董事会秘书将予配合。董事会
将提供股权登记日的股东名册。 |
| 40 | 第五十二条 监事会或股
东自行召集的股东大会，会议所
必需的费用由本公司承担。 | 第五十七条 审计委员会或股东
自行召集的股东会，会议所必需
的费用由本公司承担。 |
| 41 | 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 42 | 第五十三条 提案的内容应当
属于股东大会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合
法律、行政法规和本章程的有关
规定。 | 第五十八条 提案的内容应当属
于股东会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、
行政法规和本章程的有关规定。 |
| 43 | 第五十四条 公司召开股东大
会，董事会、监事会以及单独或 | 第五十九条公司召开股东会，董
事会、审计委员会以及单独或者 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | 者合并持有公司百分之三（3%）
以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
就本章程第七十八条的特
别决议事项，董事会拟向股东大
会提出提案的，须经董事会全体
董事的三分之二（2/3）以上通过
方可向股东大会提出提案。
单独或者合计持有公司百
分之三（3%）以上股份的股东，
可以在股东大会召开十（10）日
前提出临时提案并书面提交召
集人。召集人应当在收到提案后
二（2）日内发出股东大会补充
通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集
人在发出股东大会通知公告后，
不得修改股东大会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或
不符合本章程第五十三条规定
的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。 | 合计持有公司百分之一（1%）以
上股份的股东，有权向公司提出
提案。
就本章程第八十二条的特别
决议事项，董事会拟向股东会提
出提案的，须经董事会全体董事
的三分之二（2/3）以上通过方可
向股东会提出提案。
单独或者合计持有公司百分
之一（1%）以上股份的股东，可
以在股东会召开十（10）日前提
出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后两（2）
日内发出股东会补充通知，公告
临时提案的内容，并将该临时提
案提交股东会审议。但临时提案
违反法律、行政法规或者公司章
程的规定，或者不属于股东会职
权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集
人在发出股东会通知公告后，不
得修改股东会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符
合本章程规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。 |
| 44 | 第五十五条 召集人将在年度
股东大会召开二十（20）日前以
公告方式通知各股东，临时股东
大会将于会议召开十五（15）日
前以公告方式通知各股东。 | 第六十条 召集人将在年度股东
会召开二十（20）日前以公告方
式通知各股东，临时股东会将于
会议召开十五（15）日前以公告
方式通知各股东。 |
| 45 | 第五十六条 股东大会的通知
包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和
会议期限； | 第六十一条 股东会的通知包括
以下内容：
（一）会议的时间、地点和
会议期限； |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | （二）提交会议审议的事项
和提案；
（三）以明显的文字说明：
全体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股
东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓
名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表
决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知
中应当充分、完整披露所有提案
的全部具体内容。拟讨论的事项
需要独立董事发表意见的，发布
股东大会通知或补充通知时将
同时披露独立董事的意见及理
由。
股东大会网络或其他方式
投票的开始时间不得早于现场
股东大会召开当日上午9:15，其
结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之
间的间隔应当不多于七（7）个
工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。 | （二）提交会议审议的事项
和提案；
（三）以明显的文字说明：
全体股东均有权出席股东会，并
可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（四）有权出席股东会股东
的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，
电话号码；
（六）网络或其他方式的表
决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应
当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容。
股东会网络或其他方式投票
的开始时间不得早于现场股东会
召开前一日下午3:00，并不得迟
于现场股东会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股
东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间
的间隔应当不多于七（7）个工作
日。股权登记日一旦确认，不得
变更。 |
| 46 | 第五十七条 股东大会拟讨论
董事、监事选举事项的，股东大
会通知中将充分披露董事、监事
候选人的详细资料，至少包括以
下内容：
（一）教育背景、工作经历、
兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的 | 第六十二条 股东会拟讨论董事
选举事项的，股东会通知中将充
分披露董事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、
兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的
控股股东及实际控制人是否存在 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | 控股股东及实际控制人是否存
在关联关系；
（三）持有本公司股份数
量；
（四）是否受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒；
（五）法律、行政法规、部
门规章或其他规范性文件规定
的其他内容。
除采取累积投票制选举董
事、监事外，每位董事、监事候
选人应当以单项提案提出。 | 关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒；
（五）法律、行政法规、部
门规章或其他规范性文件规定的
其他内容。
除采取累积投票制选举董事外，
每位董事候选人应当以单项提案
提出。 |
| 47 | 第五十八条 发出股东大会通
知后，无正当理由，股东大会不
应延期或取消，股东大会通知中
列明的提案不应取消。一旦出现
延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少二（2）个
工作日公告并说明原因。 | 第六十三条发出股东会通知后，
无正当理由，股东会不应延期或
取消，股东会通知中列明的提案
不应取消。一旦出现延期或取消
的情形，召集人应当在原定召开
日前至少两（2）个工作日公告并
说明原因。 |
| 48 | 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 49 | 第五十九条 本公司董事会和
其他召集人将采取必要措施，保
证股东大会的正常秩序。对于干
扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股
东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门
查处。 | 第六十四条 本公司董事会和其
他召集人将采取必要措施，保证
股东会的正常秩序。对于干扰股
东会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。 |
| 50 | 第六十条 股权登记日登
记在册的所有股东或其代理人，
均有权出席股东大会。并依照有
关法律、法规及本章程行使表决
权。股东可以亲自出席股东大
会，也可以委托代理人代为出席
和表决。 | 第六十五条 股权登记日登记在
册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东会。并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，
也可以委托代理人代为出席和表
决。 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 51 | 第六十一条 个人股东亲自出
席会议的，应出示本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证
件或证明、股票账户卡；委托代
理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托
书。
法人股东应由法定代表人
或者法定代表人委托的代理人
出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人资格的有效
证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人
股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。 | 第六十六条 个人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或
证明、股票账户卡；委托代理他
人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；委
托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 52 | 第六十二条 股东出具的
委托他人出席股东大会的授权
委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会
议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有
效期限；
（五）委托人签名（或盖
章）。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。 | 第六十七条 股东出具的委托他
人出席股东会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、
持有公司股份的数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包
括对列入股东会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指
示等；
（四）委托书签发日期和有
效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。 |
| 53 | 第六十三条 委托书应当注明
如果股东不作具体指示，股东代
理人是否可以按自己的意思表
决。 | 第六十八条 委托书应当注明如
果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | 第六十四条 代理投票授权委托
书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权
文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。
委托人为法人的，由其法定
代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席
公司的股东大会。 | 书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授
权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。 |
| 54 | 第六十五条 出席会议人员的
会议登记册由公司负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。 | 第六十九条 出席会议人员的会
议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。 |
| | | |
| 55 | 第六十七条 股东大会召开时，
本公司全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议，总经理和其
他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条 股东会要求董事、
高级管理人员列席会议的，董事、
高级管理人员应当列席并接受股
东的质询。 |
| 56 | 第六十八条 股东大会由董事
长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由副董事长主
持，副董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大
会，由监事会主席主持。监事会
主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举
的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，
由召集人推举代表主持。 | 第七十二条 股东会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由副董事长主持，副
董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由过半数的董事共同推
举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东
会，由审计委员会召集人主持。
审计委员会召集人不能履行职务
或不履行职务时，由过半数的审
计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | 召开股东大会时，会议主持
人违反议事规则使股东大会无
法继续进行的，经现场出席股东
大会有表决权过半数的股东同
意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。 | 召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人
违反议事规则使股东会无法继续
进行的，经出席股东会有表决权
过半数的股东同意，股东会可推
举一人担任会议主持人，继续开
会。 |
| 57 | 第六十九条 公司制定股东大
会议事规则，详细规定股东大会
的召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东大会对董事会的
授权原则，授权内容应明确具
体。股东大会议事规则应作为章
程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。 | 第七十三条 公司制定股东会议
事规则，详细规定股东会的召集、
召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东会对董事会的授
权原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则应作为章程的附
件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 58 | 第七十条 在年度股东大会上，
董事会、监事会应当就其过去一
年的工作向股东大会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报
告。 | 第七十四条在年度股东会上，董
事会、监事会应当就其过去一年
的工作向股东会作出报告。每名
独立董事也应作出述职报告。 |
| | | |
| 59 | 第七十一条 董事、监事、高级
管理人员在股东大会上就股东
的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十五条董事、监事、高级管
理人员在股东会上就股东的质询
和建议作出解释和说明。 |
| | | |
| 60 | 第七十三条 股东大会应
有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议
程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席
或列席会议的董事、监事、总经
理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份 | 第七十七条 股东会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议
程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席
会议的董事、监事、总经理和其
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份 |
| | | |
| | | |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | 总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经
过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建
议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票
人姓名；
（七）本章程规定应当载入
会议记录的其他内容。 | 总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经
过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建
议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票
人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议
记录的其他内容。 |
| 61 | 第七十四条 召集人应当保证
会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限不
少于十（10）年。 | 第七十八条 召集人应当保证会
议记录内容真实、准确和完整。
出席或者列席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限不
少于十（10）年。 |
| | | |
| 62 | 第七十四条 召集人应当保证
会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限不
少于十（10）年。 | 第七十九条 召集人应当保证股
东会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致
股东会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股
东会或直接终止本次股东会，并
及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及
证券交易所报告。 |
| 63 | 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 64 | 第七十六条 股东大会决议分
为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应
当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的过半 | 第八十条 股东会决议分为普通
决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当
由出席股东会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数通 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | 数通过。
股东大会作出特别决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的三分之二
（2/3）以上通过。 | 过。
股东会作出特别决议，应当
由出席股东会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的三分之二
（2/3）以上通过。 |
| 65 | 第七十七条 下列事项由股东
大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工
作报告；
（二）董事会拟定的利润分
配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员
的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、
决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规
定或者本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东会
以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工
作报告；
（二）董事会拟定的利润分
配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员
的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、
决算方案；
（五）公司年度报告；
（四）除法律、行政法规规
定或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 66 | 第七十八条 下列事项由股东
大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注
册资本；
（二）对公司合并、分立、
解散清算或变更公司形式作出
决议；
（三）修改本章程及其附件
（包括股东大会议事规则、董事
会议事规则及监事会议事规则）；
（四）分拆所属子公司上
市；
（五）审议公司在一年内购
买、出售重大资产或者担保金额
超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十（30%）的事项；
（六）发行股票、可转换公 | 第八十二条 下列事项由股东会
以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注
册资本；
（二）对公司合并、分立、
解散清算或变更公司形式作出决
议；
（三）修改本章程及其附件
（包括股东会议事规则、董事会
议事规则及监事会议事规则）；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）审议公司在一年内购
买、出售重大资产或者向他人提
供担保的金额超过公司最近一期
经审计总资产百分之三十（30%）
的事项；
（六）发行股票、可转换公 |
| | | |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | 司债券、优先股以及中国证监会
认可的其他证券品种；
（七）以减少注册资本为目
的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）审议股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主
动撤回其股票在证券交易所上
市交易、并决定不再在证券交易
所交易或者转而申请在其他交
易场所交易或转让；
（十一）调整或变更利润分
配政策；
（十二）法律、行政法规或
本章程规定的，以及股东大会以
普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
前款第（四）项、第（十）
所述提案，除应当经出席股东大
会的股东所持表决权的三分之
二以上通过外，还应当经出席会
议的除公司董事、监事、高级管
理人员和单独或者合计持有公
司百分之五以上股份的股东以
外的其他股东所持表决权的三
分之二以上通过。 | 司债券、优先股以及中国证监会
认可的其他证券品种；
（七）以减少注册资本为目
的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）审议股权激励计划；
（十）公司股东会决议主动
撤回其股票在证券交易所上市交
易、并决定不再在证券交易所交
易或者转而申请在其他交易场所
交易或转让；
（十一）调整或变更利润分
配政策；
（十二）法律、行政法规或
本章程规定的，以及股东会以普
通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
前款第（四）项、第（十）
所述提案，除应当经出席股东会
的股东所持表决权的三分之二以
上通过外，还应当经出席会议的
除公司董事、监事、高级管理人
员和单独或者合计持有公司百分
之五以上股份的股东以外的其他
股东所持表决权的三分之二以上
通过。 |
| | | |
| 67 | 第七十九条 股东（包括股东代
理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投
资者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没
有表决权，且该部分股份不计入 | 第八十三条股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者
利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有
表决权，且该部分股份不计入出 |
| | | |
| | | |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | 出席股东大会有表决权的股份
总数。
股东买入公司有表决权的
股份违反《证券法》第六十三条
第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后
的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持
有百分之一以上有表决权股份
的股东或依照法律、行政法规或
中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。 | 席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股
份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规
定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事和持有百
分之一以上有表决权股份的股东
或依照法律、行政法规或中国证
监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。 |
| 68 | 第八十条 股东大会审议
有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有
效表决总数；股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的
表决情况。
股东大会审议的某一事项
与某股东存在关联关系的，该关
联股东应当在股东大会召开前
向董事会详细披露其关联关系。
会议主持人应当在股东大
会审议有关关联交易提案前宣
布关联股东与关联交易事项的
关联关系，提示关联股东对该项
提案不享有表决权，并宣布现场 | 第八十四条 股东会审议有关关
联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总
数；股东会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
股东会审议的某一事项与某
股东存在关联关系的，该关联股
东应当在股东会召开前向董事会
详细披露其关联关系。
会议主持人应当在股东会审
议有关关联交易提案前宣布关联
股东与关联交易事项的关联关
系，提示关联股东对该项提案不
享有表决权，并宣布现场出席会
议除关联股东之外的股东和代理 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | 出席会议除关联股东之外的股
东和代理人人数及所持表决权
的股份总数。
关联股东未就关联交易事
项按前述程序进行关联信息披
露或违反本条规定参与投票表
决的，其表决票中对于有关关联
交易事项的表决归于无效。
股东大会对关联交易事项
作出的决议必须经出席股东大
会的非关联股东所持表决权的
过半数通过方为有效。但是，该
关联交易事项涉及本章程第七
十八条规定的事项时，股东大会
决议必须经出席股东大会的非
关联股东所持表决权的三分之
二（2/3）以上通过方为有效。 | 人人数及所持表决权的股份总
数。
关联股东未就关联交易事项
按前述程序进行关联信息披露或
违反本条规定参与投票表决的，
其表决票中对于有关关联交易事
项的表决归于无效。
股东会对关联交易事项作出
的决议必须经出席股东会的非关
联股东所持表决权的过半数通过
方为有效。但是，该关联交易事
项涉及本章程第八十二条规定的
事项时，股东会决议必须经出席
股东会的非关联股东所持表决权
的三分之二（2/3）以上通过方为
有效。 |
| 69 | 第八十一条 除公司处于危机
等特殊情况外，非经股东大会以
特别决议批准，公司将不与董
事、总经理和其它高级管理人员
以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责
的合同。 | 第八十五条 除公司处于危机等
特殊情况外，非经股东会以特别
决议批准，公司将不与董事、总
经理和其它高级管理人员以外的
人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。 |
| | | |
| | | |
| 70 | 第八十二条 董事、监事候选人
名单以提案的方式提请股东大
会表决。
董事、监事候选人的提名方
式和程序为：
（一）董事会换届改选或者
现任董事会增补董事时，现任董
事会、单独或者合计持有公司百
分之三（3%）以上股份的股东可
以提名下一届董事会的非独立
董事候选人或者增补非独立董
事的候选人；现任董事会、监事
会、单独或者合并持有公司已发 | 第八十六条董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东会表
决。
董事、监事候选人的提名方
式和程序为：
（一）董事会换届改选或者
现任董事会增补董事时，现任董
事会、单独或者合计持有公司百
分之三（3%）以上股份的股东可
以提名下一届董事会的非独立董
事候选人或者增补非独立董事的
候选人；现任董事会、监事会、
单独或者合并持有公司已发行股 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | 行股份1%以上的股东可以提出
独立董事候选人；
（二）监事会换届改选或者
现任监事会增补监事时，现任监
事会、单独或者合计持有公司百
分之三（3%）以上股份的股东可
以提名非由职工代表担任下一
届监事会的监事候选人或者增
补监事的候选人；
（三）监事会中的职工监事
由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选
举产生；
（四）股东提名的董事或者
监事候选人，由现任董事会进行
资格审查后提交股东大会选举。 | 份百分之一（1%）以上的股东可
以提出独立董事候选人；
（二）监事会换届改选或者
现任监事会增补监事时，现任监
事会、单独或者合计持有公司百
分之三（3%）以上股份的股东可
以提名非由职工代表担任下一届
监事会的监事候选人或者增补监
事的候选人；
（二）职工代表董事由公司
职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生或
变更；
（三）股东提名的董事候选
人或者监事候选人，由现任董事
会进行资格审查后提交股东会选
举。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 71 | 第八十三条 股东大会就选举
董事、监事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东大会的决
议，可以实行累积投票制。公司
单一股东及其一致行动人拥有
权益的比例在30%及以上或公司
股东大会选举两名以上独立董
事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指
股东大会选举董事或者监事时，
每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东告知候选董事、监
事的简历和基本情况。
除累积投票制外，股东大会
将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提 | 第八十七条股东会就选举董事、
监事进行表决时，根据本章程的
规定或者股东会的决议，应当实
行累积投票制。公司单一股东及
其一致行动人拥有权益的比例在
30%及以上或公司股东会选举两
名以上独立董事时，应当实行累
积投票制。
前款所称累积投票制是指股
东会选举董事或者监事时，每一
股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。董事会应当
向股东告知候选董事、监事的简
历和基本情况。
股东会以累积投票方式选举
董事的，独立董事和非独立董事
的表决应当分别进行。股东可以 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | 案提出的时间顺序进行表决。除
因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议外，
股东大会将不会对提案进行搁
置或不予表决。 | 集中行使表决权，将其拥有的全
部表决权集中投给某一位或某几
位董事候选人；也可将其拥有的
表决权分别投给全部董事候选
人。投票结束后，董事候选人以
其得票总数由高到低排列，位次
在该次应选董事人数之前的董事
候选人当选，且当选董事的得票
总数应超过出席股东会的股东所
持有表决权股份总数（以未累积
的股份数为准）的二分之一。
除累积投票制外，股东会将
对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案
提出的时间顺序进行表决。除因
不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或不能作出决议外，股东会
将不会对提案进行搁置或不予表
决。 |
| 72 | 第八十四条 股东大会审议提
案时，不会对提案进行修改，否
则，有关变更应当被视为一个新
的提案，不能在本次股东大会上
进行表决。 | 第八十八条股东会审议提案时，
不会对提案进行修改，若变更，
则有关变更应当被视为一个新的
提案，不能在本次股东会上进行
表决。 |
| | | |
| 73 | 第八十六条 股东大会采取记
名方式投票表决。 | 第九十条 股东会采取记名方式
投票表决。 |
| 74 | 第八十七条 股东大会对提案
进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项
与股东有关联关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决
时，应当由律师、股东代表与监
事代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。 | 第九十一条 股东会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股
东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，
应当由律师、股东代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记
录。 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | 通过网络或其他方式投票的公
司股东或其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票
结果。 | 通过网络或其他方式投票的
公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票
结果。 |
| 75 | 第八十八条 股东大会现
场结束时间不得早于网络或其
他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股
东大会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的公司、计票人、监
票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保
密义务。 | 第九十二条 股东会现场结束时
间不得早于网络或其他方式，会
议主持人应当宣布每一提案的表
决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股
东会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票
人、股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。 |
| 76 | 第八十九条 出席股东大
会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。证券登记结算机构作
为内地与香港股票市场交易互
联互通机制股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行
申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认
的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十三条出席股东会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股
票的名义持有人，按照实际持有
人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认
的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 77 | 第九十一条 股东大会决议应
当及时公告，公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。 | 第九十五条 股东会决议应当及
时公告，公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。 |
| 78 | 第九十二条 提案未获通过，或 | 第九十六条提案未获通过，或者 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | 者本次股东大会变更前次股东
大会决议的，应当在会议记录中
作特别提示。 | 本次股东会变更前次股东会决议
的，应当在会议记录中作特别提
示。 |
| 79 | 第九十三条 股东大会通过有
关董事、监事选举提案的，新任
董事、监事就任时间在股东大会
作出相关决议之当日。 | 第九十七条 股东会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、
监事就任时间在股东会作出相关
决议之当日。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 80 | 第九十四条 股东大会通过有
关派现、送股或资本公积转增股
本提案的，公司将在股东大会结
束后二（2）个月内实施具体方
案。 | 第九十八条 股东会通过有关派
现、送股或资本公积转增股本提
案的，公司将在股东会结束后二
（2）个月内实施具体方案。 |
| 81 | 第五章 董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| 82 | 第一节 董事 | 第一节 董事的一般规定 |
| 83 | 第九十五条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者
限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾五（5）年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾五（5）年；
（三）担任破产清算的公
司、企业的董事或者厂长、总经
理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾三（3）
年；
（四）担任因违法被吊销营
业执照、责令关闭的公司、企业 | 第九十九条公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
（一）无民事行为能力或者
限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾五（5）年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未
逾二（2）年；
（三）担任破产清算的公司、
企业的董事或者厂长、总经理，
对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾三（3）年；
（四）担任因违法被吊销营
业执照、责令关闭的公司、企业 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | 的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾三（3）年；
（五）个人所负数额较大的
债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证
券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部
门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董
事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。 | 的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾三（3）
年；
（五）个人所负数额较大的
债务到期未清偿被人民法院列为
失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证
券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认
定为不适合担任上市公司董事、
高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部
门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董
事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止
其履职。 |
| 84 | 第九十六条 董事由股东大会
选举或更换，并可在任期届满前
由股东大会解除其职务。董事任
期三（3）年，任期届满可连选
连任，但独立董事连续任职不得
超过六年。
董事任期从就任之日起计
算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
董事可以由总经理或者其
他高级管理人员兼任，但兼任总
经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事 | 第一百条 非职工代表董事由股
东会选举或更换，并可在任期届
满前由股东会解除其职务。董事
任期三（3）年，任期届满可连选
连任，但独立董事连续任职不得
超过六年。
董事会设职工董事一名，职
工董事通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产
生。
董事任期从就任之日起计
算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
董事可以由总经理或者其他 |
| | | |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | 总数的二分之一（1/2）。 | 高级管理人员兼任，但兼任总经
理或者其他高级管理人员职务的
董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数
的二分之一（1/2）。 |
| | | |
| | | |
| 85 | 第九十七条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司
负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者
资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规
定，未经股东大会或董事会同
意，将公司资金借贷给他人或者
以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规
定或未经股东大会同意，与本公
司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，
不得利用职务便利，为自己或他
人谋取本应属于公司的商业机
会，自营或者为他人经营与本公
司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易
的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘
密；
（九）不得利用其关联关系
损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部
门规章及本章程规定的其他忠
实义务。
董事违反本条规定所得的 | 第一百〇一条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，
对公司负有忠实义务，应当采取
措施避免自身利益与公司利益冲
突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得侵占公司财产、
挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其
个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或
者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东
会报告，并按照本章程的规定经
董事会或者股东会决议通过，不
得直接或者间接与本公司订立合
同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，
为自己或者他人谋取属于公司的
商业机会，但向董事会或者股东
会报告并经股东会决议通过，或
者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业
机会的除外；
（六）未向董事会或者股东
会报告，并经股东会决议通过，
不得自营或者为他人经营与本公
司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | 收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘
密；
（九）不得利用其关联关系
损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部
门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收
入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲
属，董事、高级管理人员或者其
近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员
有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。 |
| 86 | 第九十八条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司
负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉
地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政
策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股
东；
（三）及时了解公司业务经
营管理状况；
（四）应当对公司定期报告
签署书面确认意见。保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提
供有关情况和资料，不得妨碍监
事会或者监事行使职权； | 第一百〇二条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，
对公司负有勤勉义务，执行职务
应当为公司的最大利益尽到管理
者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉
地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经
营管理状况；
（四）应当对公司定期报告
签署书面确认意见。保证公司所
披露的信息真实、准确、完整； |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | （六）法律、行政法规、部
门规章及本章程规定的其他勤
勉义务。 | （五）应当如实向审计委员
会提供有关情况和资料，不得妨
碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他勤勉义务 |
| 87 | 第九十九条 董事连续两次未
能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东大会
予以撤换。 | 第一百〇三条 董事连续两次未
能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东会予
以撤换。 |
| 88 | 第一百条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告。董事
会将在二（2）日内披露有关情
况。
如因董事的辞职导致公司
董事会人数低于法定最低人数
时，或独立董事辞职导致公司董
事会或专门委员会中独立董事
所占比例不符合法律法规或本
章程规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞
职自辞职报告送达董事会时生
效。
董事提出辞职的，公司应当
在董事提出辞职之日起六十日
内完成补选，确保董事会及其专
门委员会构成符合法律法规和
本章程的规定。 | 第一百〇四条 董事可以在任期
届满以前辞任。董事辞任应向公
司提交书面辞职报告。公司收到
辞职报告之日辞任生效，公司将
在两（2）个交易日内披露有关情
况。
如因董事的辞职导致公司董
事会人数低于法定最低人数时，
或独立董事辞职导致公司董事会
或专门委员会中独立董事所占比
例不符合法律法规或本章程规
定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
董事提出辞职的，公司应当
在董事提出辞职之日起六十日内
完成补选，确保董事会及其专门
委员会构成符合法律法规和本章
程的规定。 |
| 89 | 第一百零一条 董事辞职
生效或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续，其对公司和 | 第一百〇五条 公司建立董事离
职管理制度，明确对未履行完毕 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | 股东承担的忠实义务，在任期结
束后并不当然解除，其对公司商
业秘密的保密义务在其辞职生
效或任期届满后仍然有效，直至
该秘密成为公开信息。其他忠实
义务的持续期间不少于五年。 | 的公开承诺以及其他未尽事宜追
责追偿的保障措施。董事辞任生
效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除，其对公司商业
秘密的保密义务在其辞职生效或
任期届满后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息。其他忠实义务
的持续期间不少于五年。董事在
任职期间因执行职务而应承担的
责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 90 | | 第一百〇六条 股东会可以决议
解任董事，决议作出之日解任生
效。无正当理由，在任期届满前
解任董事的，董事可以要求公司
予以赔偿。 |
| 91 | 第一百零三条 董事执行公司
职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责
任。
未经董事会或股东大会批准，董
事擅自以公司财产为他人提供
担保的，董事会应当建议股东大
会予以撤换；因此给公司造成损
失的，该董事应当承担赔偿责
任。
第一百零四条 独立董事的任
职条件、提名和选举程序、任期、
辞职及职权等有关事宜，按照法
律、行政法规、部门规章、中国
证监会和证券交易所发布的有
关规定以及公司独立董事工作 | 第一百〇八条 董事执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；董事存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东会批准，
董事擅自以公司财产为他人提供
担保的，董事会应当建议股东会
予以撤换；因此给公司造成损失
的，该董事应当承担赔偿责任。 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | 制度的有关规定执行。 | |
| 92 | 第一百零五条 公司设董事会，
对股东大会负责。 | 第一百〇九条 公司设董事会，
董事会由九（9）名董事组成，设
董事长一（1）名，副董事长一（1）
名。董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生和
罢免。 |
| 93 | 第一百零六条 董事会由九（9）
名董事组成，其中，独立董事三
（3）名。
董事会设立战略委员会、审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会等专门委员会。专门委员
会成员全部由董事组成，且审计
委员会成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应占多
数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。 | 第一百零六条 董事会由九（9）
名董事组成，其中，独立董事三
（3）名。
董事会设立战略委员会、审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会等专门委员会。专门委员
会成员全部由董事组成，且审计
委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应占多数并
担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 94 | 第一百零七条 董事会行使下
列职权：
（一）召集股东大会，并向
股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决
议；
（三）决定公司的经营计划
和投资方案；
（四）制订公司的年度财务
预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减
少注册资本、发行债券或其他证 | 第一百一十条 董事会行使下列
职权：
（一）召集股东会，并向股
东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划
和投资方案；
（四）制订公司的年度财务
预算方案、决算方案；
（四）制订公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减
少注册资本、发行债券或者其他
证券及上市方案； |
| | | |
| | | |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | 券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、
收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会授权范围
内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机
构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公
司总经理、董事会秘书及其他高
级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据总经理的提
名，决定聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制定公司的基本管
理制度；
（十二）制订本章程的修改
方案；
（十三）管理公司信息披露
事项；
（十四）向股东大会提请聘
请或更换为公司审计的会计师
事务所；
（十五）听取公司总经理的
工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、
部门规章或本章程授予的其他
职权。
董事会各专门委员会的主
要职责如下：
（一）董事会审计委员会负 | （六）拟订公司重大收购、
收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项；
（八）决定公司内部管理机
构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公
司总经理、董事会秘书及其他高
级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据总经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理
制度；
（十一）制订本章程的修改
方案；
（十二）管理公司信息披露
事项；
（十三）向股东会提请聘请
或者更换为公司审计的会计师事
务所；
（十四）听取公司总经理的
工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、
部门规章、本章程或股东会授予
的其他职权。
董事会各专门委员会的主要
职责如下：
（一）董事会审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内
部控制； |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | 责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和
内部控制；
（二）董事会提名委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核；
（三）董事会薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案；
（四）董事会战略委员会负
责对公司长期发展战略和重大
投资决策进行研究并提出建议。 | （二）董事会提名委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核；
（三）董事会薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案；
（四）董事会战略委员会负
责对公司长期发展战略和重大投
资决策进行研究并提出建议。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
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| | | |
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| | | |
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| | | |
| 95 | 第一百零八条 公司董事会应
当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股
东大会作出说明。 | 第一百一十一条 公司董事会应
当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见向股东会
作出说明。 |
| 96 | 第一百零九条 董事会制定董
事会议事规则，以确保董事会落
实股东大会决议，提高工作效
率，保证科学决策。董事会议事
规则作为章程的附件,由董事会
拟定,股东大会批准。 | 第一百一十二条董事会制定董事
会议事规则，以确保董事会落实
股东会决议，提高工作效率，保
证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附
件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 97 | 第一百一十条 董事会应
当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠
的权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。
股东大会授权董事会对外
投资、收购出售资产、资产抵押、 | 第一百一十三条 董事会应当确
定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠的权限，
建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会
批准。
股东会授权董事会对外投
资、收购出售资产、资产抵押、 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | 对外担保事项、委托理财、关联
交易的权限依据公司股东大会
审议通过的《对外投资、对外担
保管理制度》、《关联交易决策
制度》等公司相关制度执行。
应由董事会审批的对外担
保事项，必须经公司全体董事过
半数通过，并经出席董事会会议
的三分之二（2/3）以上董事通过
方可作出决议。
法律、法规、规范性文件或
本章程规定应由股东大会审议
事项，从其规定。 | 对外担保事项、委托理财、关联
交易的权限依据公司股东会审议
通过的《对外投资、对外担保管
理制度》、《关联交易决策制度》
等公司相关制度执行。
应由董事会审批的对外担保
事项，必须经公司全体董事过半
数通过，并经出席董事会会议的
三分之二（2/3）以上董事通过方
可作出决议。
法律、法规、规范性文件或
本章程规定应由股东会审议事
项，从其规定。 |
| 98 | 第一百一十二条 董事长行使
下列职权：
（一）主持股东大会和召
集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决
议的执行；
（三）董事会授予的其他职
权。 | 第一百一十四条 董事长行使下
列职权：
（一）主持股东会和召集、
主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决
议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 |
| 99 | 第一百一十三条 公司副董事长
协助董事长工作，董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副
董事长履行职务，副董事长不能履
行职务或不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事履行
职务。 | 第一百一十五条 公司副董事长
协助董事长工作，董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副
董事长履行职务，副董事长不能
履行职务或不履行职务的，由过
半数董事共同推举一名董事履行
职务。 |
| 100 | 第一百一十五条 代表十分之
一（1/10）以上表决权的股东、
三分之一（1/3）以上董事或者监
事会，可以提议召开董事会临时
会议。董事长应当自接到提议后
十（10）日内，召集和主持董事
会会议。 | 第一百一十七条 代表十分之一
（1/10）以上表决权的股东、三分
之一（1/3）以上董事或者审计委
员会，可以提议召开董事会临时
会议。董事长应当自接到提议后
十（10）日内，召集和主持董事
会会议。 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 101 | 第一百一十八条 董事会会议
应有过半数的董事出席方可举
行。董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过，但就本章
程规定应提交股东大会以特别
决议通过的事项须经董事会三
分之二（2/3）以上董事同意后方
可通过。
董事会决议的表决，实行一
人一票。 | 第一百二十条 董事会会议应有
过半数的董事出席方可举行。董
事会作出决议，必须经全体董事
的过半数通过，但就本章程规定
应提交股东会以特别决议通过的
事项须经董事会三分之二（2/3）
以上董事同意后方可通过。
董事会决议的表决，实行一
人一票。 |
| 102 | 第一百一十九条 董事与
董事会会议决议事项所涉及的
企业或个人有关联关系的,不得
对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足三（3）人的，
应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十一条 董事与董事会
会议决议事项所涉及的企业或个
人有关联关系的,该董事应当及时
向董事会书面报告。有关联关系
的董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事
会会议的无关联关系董事人数不
足三（3）人的，应将该事项提交
股东会审议。 |
| 103 | 第一百二十条 董事会决议采
取书面记名投票方式表决。
董事会以现场召开为原则。在保
证全体参会董事能够充分沟通
并表达意见的前提下，必要时可
以依照程序采用视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召
开。董事会会议也可以采取现场
与其他方式同时进行的方式召
开。 | 第一百二十二条 董事会决议召
开会议和表决采用采取书面记名
投票方式。
董事会以现场召开为原则。在保
证全体参会董事能够充分沟通并
表达意见的前提下，必要时可以
依照程序采用视频、电话、传真
或者电子邮件表决等方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其
他方式同时进行的方式召开。 |
| 104 | 第一百二十四条 董事应当对
董事会的决议承担责任。董事会 | 第一百二十六条 董事应当对董
事会的决议承担责任。董事会的 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | 的决议违反法律、行政法规或者
公司章程、股东大会决议，致使
公司遭受严重损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任。但经
证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免
除责任。
董事会违反本章程有关对
外担保审批权限、审议程序的规
定就对外担保事项作出决议，对
于在董事会会议上投赞成票的
董事，监事会应当建议股东大会
予以撤换；因给公司造成损失
的，在董事会会议上投赞成票的
董事对公司负连带赔偿责任。 | 决议违反法律、行政法规或者公
司章程、股东会决议，致使公司
遭受严重损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明
在表决时曾表明异议并记载于会
议记录的，该董事可以免除责任。
董事会违反本章程有关对外
担保审批权限、审议程序的规定
就对外担保事项作出决议，对于
在董事会会议上投赞成票的董
事，审计委员会应当建议股东会
予以撤换；因给公司造成损失的，
在董事会会议上投赞成票的董事
对公司负连带赔偿责任。 |
| 105 | | 第三节 独立董事 |
| 106 | | 第一百二十七条 公司设独立董
事三（3）名。独立董事的任职条
件、提名和选举程序、任期、辞职
及职权等相关事宜，按照法律、行
政法规、部门规章、证券交易所及
公司独立董事制度的有关规定执
行。
第一百二十八条 独立董事应按
照法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程的规定，认
真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。
第一百二十九条 独立董事必须
保持独立性。下列人员不得担任
独立董事：
（一）在公司或者其附属企 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | | 业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公
司已发行股份百分之一以上或者
是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有
公司已发行股份百分之五以上的
股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实
际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、
实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的人员，或者
在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、
实际控制人或者其各自附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等
服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级
管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经
具有第一项至第六项所列举情形
的人员；
（八）法律、行政法规、中
国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程规定的不具备独立
性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公
司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | | 定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性
情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百三十条 担任公司独立董
事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规
和其他有关规定，具备担任上市
公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独
立性要求；
（三）具备上市公司运作的
基本知识，熟悉相关法律法规和
规则；
（四）具有五年以上履行独
立董事职责所必需的法律、会计
或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，
不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中
国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十一条 独立董事作为
董事会的成员，对公司及全体股
东负有忠实义务、勤勉义务，审
慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对
所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | | 进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供
专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中
国证监会规定和本章程规定的其
他职责。
第一百三十二条 独立董事行使
下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，
对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提议召开临
时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集
股东权利；
（五）对可能损害公司或者
中小股东权益的事项发表独立意
见；
（六）法律、行政法规、中
国证监会规定和本章程规定的其
他职权。
独立董事行使前款第一项至
第三项所列职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职
权的，公司将及时披露。上述职
权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
第一百三十三条 下列事项应当
经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易； |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | | （二）公司及相关方变更或
者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针
对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中
国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
第一百三十四条 公司建立全部
由独立董事参加的专门会议机
制。董事会审议关联交易等事项
的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独
立董事专门会议。本章程第一百
三十二条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十三条所列
事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据
需要研究讨论公司其他事项。独
立董事专门会议由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规
定制作会议记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的
召开提供便利和支持。 |
| 107 | | 第四节 董事会专门委员会 |
| 108 | | 第一百三十五条公司董事会设
置审计委员会、战略与可持续发 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | | 展（ESG）委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会、技术委员会
等其他专门委员会，依照本章程
和董事会授权履行职责，专门委
员会的提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会工作规程由董
事会负责制定。
第一百三十六条 公司董事会设
置审计委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权。
第一百三十七条 审计委员会成
员为三（3）名，为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立
董事应当过半数并担任召集人，
审计委员会的召集人应当为会计
专业人士。公司董事会成员中的
职工代表可以成为审计委员会成
员。
第一百三十八条 审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及
定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公
司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财
务负责人；
（四）因会计准则变更以外
的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正； |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | | （五）法律、行政法规、中
国证监会规定、本章程及审计委
员会实施细则规定的其他事项。
第一百三十九条 审计委员会每
季度至少召开一次会议。两名及
以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当
经审计委员会成员的过半数通
过。
审计委员会决议的表决，应
当一人一票。
审计委员会决议应当按规定
制作会议记录。审计委员会会议
记录应当真实、准确、完整，充
分反映与会人员对所审议事项提
出的意见，出席会议的审计委员
会成员和记录人员应当在会议记
录上签字。审计委员会会议记录
应当妥善保存。
第一百四十条 战略与可持续发
展（ESG）委员会成员由五名董
事组成，其中至少包括一名独立
董事。战略与可持续发展（ESG）
委员会设召集人一名，负责主持
委员会工作。战略与可持续发展
（ESG）委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略
规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董
事会批准的重大投资融资方案进
行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | | 事会批准的重大资本运作、资产
经营项目进行研究并提出建议；
（四）对公司可持续发展进
行研究并提出建议，识别对公司
业务具有重大影响的ESG相关风
险和机遇，指导管理层对ESG风
险和机遇采取适当的应对措施，
督促公司落实ESG目标；
（五）审阅公司ESG或可持
续发展相关报告；
（六）对其他影响公司发展
的重大事项进行研究并提出建
议；
（七）对以上事项的实施进
行检查；
（八）董事会授权的其他事
宜。
第一百四十一条 提名委员会成
员由三名董事组成，其中独立董
事过半数。提名委员会设召集人
一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作。
提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管
理人员；
（三）根据公司经营活动情
况、资产规模和股权结构对董事
会的规模和构成；
（四）法律、行政法规、中
国证监会规定、本章程及提名委 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | | 员会实施细则规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百四十二条 薪酬与考核委
员会成员由三名董事组成，其中
独立董事过半数。薪酬与考核委
员会设召集人一名，由独立董事
委员担任，负责主持委员会工作。
薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员
的薪酬；
（二）制定或者变更股权激
励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员
在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（四）法律、行政法规、中
国证监会规定、本章程及薪酬与
考核委员会实施细则规定的其他
事项。
董事会对薪酬与考核委员会
的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | | 第一百四十三条 技术委员会成
员由五名董事组成，其中应至少
包括一名独立董事。技术委员会
设召集人一名，负责主持委员会
工作。
技术委员会的主要职责如
下：
（一）对公司科技发展和新
产品研发进行研究并提出建议；
（二）对公司的中、长期技
术发展规划方案进行研究并提出
建议；
（三）对公司重大的技术投
资和研发项目进行研究并提出建
议；
（四）对以上事项的实施进
行检查；
（五）董事会授权的其他事
宜。 |
| 109 | 第一百二十五条 公司设总经
理一（1）名，由董事会聘任或
解聘。公司设副总经理若干名，
由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财
务负责人、董事会秘书为公司高
级管理人员。 | 第一百四十四条 公司设总经理
一（1）名，由董事会决定聘任或
解聘。公司设副总经理若干名，
由董事会决定聘任或解聘。公司
总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书为公司高级管理人
员。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 110 | 第一百二十六条 本章程关于
不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。 | 第一百四十五条 本章程关于不
得担任董事的情形、离职管理制
度的规定，同时适用于高级管理
人员。 |
| 111 | 第一百三十一条 总经理工作
细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条
件、程序和参加的人员； | 第一百五十条 总经理工作细则
包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条
件、程序和参加的人员； |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | （二）总经理及其他高级管
理人员各自具体的职责及其分
工；
（三）公司资金、资产运用，
签订重大合同的权限，以及向董
事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其
他事项。 | （二）总经理及其他高级管
理人员各自具体的职责及其分
工；
（三）公司资金、资产运用，
签订重大合同的权限，以及向董
事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其
他事项。 |
| | | |
| 112 | 第一百三十二条 总经理可以
在任期届满以前提出辞职。有关
总经理辞职的具体程序和办法
由总经理与公司之间的劳务合
同规定。 | 第一百五十一条 总经理可以在
任期届满以前提出辞职。有关总
经理辞职的具体程序和办法由总
经理与公司之间的劳动合同规
定。 |
| 113 | 第一百三十四条 公司设董事
会秘书，负责公司股东大会和董
事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理，办理信息披
露事务等事宜。 | 第一百五十三条 公司设董事会
秘书，负责公司股东会和董事会
会议的筹备、文件保管以及公司
股东资料管理，办理信息披露事
务等事宜。 |
| 114 | 第一百三十五条 高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批
准，高级管理人员擅自以公司财
产为他人提供担保的，公司应撤
销其在公司的一切职务；因此给
公司造成损失的，该高级管理人
员应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人
员因未能忠实履行职务或违背
诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。 | 第一百五十四条 高级管理人员
执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；高级
管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东会批准，
高级管理人员擅自以公司财产为
他人提供担保的，公司应撤销其
在公司的一切职务；因此给公司
造成损失的，该高级管理人员应
当承担赔偿责任。 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 115 | 第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十六条 本章程
关于不得担任董事的情形、同时
适用于监事。
董事、总经理和其他高级管
理人员不得兼任监事。
第一百三十七条 监事应
当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。
第一百三十八条 监事的
任期每届为三（3）年。监事任
期届满，连选可以连任。
第一百三十九条 监事任
期届满未及时改选，或者监事在
任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事
就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
监事提出辞职的，公司应当
在监事提出辞职之日起六十日
内完成补选，确保监事会构成符
合法律法规和本章程的规定。
第一百四十条 监事应当
保证公司披露的信息真实、准
确、完整，并对定期报告签署书
面确认意见。
第一百四十一条 监事可
以列席董事会会议，并对董事会
决议事项提出质询或者建议。 | 第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十六条 本章程关
于不得担任董事的情形、同时适
用于监事。
董事、总经理和其他高级管
理人员不得兼任监事。
第一百三十七条 监事应当
遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
第一百三十八条 监事的任
期每届为三（3）年。监事任期届
满，连选可以连任。
第一百三十九条 监事任期
届满未及时改选，或者监事在任
期内辞职导致监事会成员低于法
定人数的，在改选出的监事就任
前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监
事职务。
监事提出辞职的，公司应当
在监事提出辞职之日起六十日内
完成补选，确保监事会构成符合
法律法规和本章程的规定。
第一百四十条 监事应当保
证公司披露的信息真实、准确、
完整，并对定期报告签署书面确
认意见。
第一百四十一条 监事可以
列席董事会会议，并对董事会决
议事项提出质询或者建议。 |
| | | |
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| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | 第一百四十二条 监事不
得利用其关联关系损害公司利
益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事执
行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二节 监事会
第一百四十四条 公司设
监事会。监事会由三（3）名监
事组成，监事会设主席一（1）
人。监事会主席由全体监事过半
数选举产生。
监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数
以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表
和适当比例的公司职工代表，其
中职工代表的比例不低于三分
之一（1/3）。监事会中的职工代
表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
第一百四十五条 监事会
行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的
公司定期报告进行审核并提出
书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人
员执行公司职务的行为进行监 | 第一百四十二条 监事不得
利用其关联关系损害公司利益，
若给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百四十三条 监事执行
公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二节 监事会
第一百四十四条 公司设监
事会。监事会由三（3）名监事组
成，监事会设主席一（1）人。监
事会主席由全体监事过半数选举
产生。
监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以
上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和
适当比例的公司职工代表，其中
职工代表的比例不低于三分之一
（1/3）。监事会中的职工代表由
公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产
生。
第一百四十五条 监事会行
使下列职权：
（一）应当对董事会编制的
公司定期报告进行审核并提出书
面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人
员执行公司职务的行为进行监 |
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| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | 督，对违反法律、行政法规、本
章程或者股东大会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人
员的行为损害公司的利益时，要
求董事、高级管理人员予以纠
正；
（五）提议召开临时股东大
会，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职
责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提
案；
（七）依照《公司法》第一
百五十一条的规定，对董事、高
级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异
常，可以进行调查；必要时，可
以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担。
第一百四十六条 监事会
每六（6）个月至少召开一次会
议，会议通知应于会议召开10
日前书面通知全体监事。
监事可以提议召开临时监
事会会议。临时监事会会议通知
应于会议召开3日前发出书面通
知；但是遇有紧急事由时，可以
口头、电话等方式随时召开会
议。
监事会决议应当经过半数
的监事通过。
第一百四十七条 监事会
制定监事会议事规则，明确监事
会的议事方式和表决程序，以确
保监事会的工作效率和科学决 | 督，对违反法律、行政法规、本
章程或者股东大会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人
员的行为损害公司的利益时，要
求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大
会，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责
时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一
百五十一条的规定，对董事、高
级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异
常，可以进行调查；必要时，可
以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担。
第一百四十六条 监事会每
六（6）个月至少召开一次会议，
会议通知应于会议召开10日前书
面通知全体监事。
监事可以提议召开临时监事
会会议。临时监事会会议通知应
于会议召开3日前发出书面通知；
但是遇有紧急事由时，可以口头、
电话等方式随时召开会议。
监事会决议应当经过半数的
监事通过。
第一百四十七条 监事会制
定监事会议事规则，明确监事会
的议事方式和表决程序，以确保
监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为本章程
的附件，由监事会拟定，股东大
会批准。 |
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| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | 策。
监事会议事规则作为本章
程的附件，由监事会拟定，股东
大会批准。
第一百四十八条 监事会
应当将所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对
其在会议上的发言作出某种说
明性记载。监事会会议记录作为
公司档案保存十（10）年。
第一百四十九条 监事会
会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地
点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | 第一百四十八条 监事会应
当将所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的监事应当在会议
记录上签名。
监事有权要求在记录上对其
在会议上的发言作出某种说明性
记载。监事会会议记录作为公司
档案保存十（10）年。
第一百四十九条 监事会会
议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地
点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 |
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| 116 | 第八章 财务会计制度、利润分配
和审计 | 第七章 财务会计制度、利润分配
和审计 |
| 117 | 第一百五十一条 公司在每一
会计年度结束之日起4个月内向
中国证监会和证券交易所报送
并披露年度报告，在每一会计年
度上半年结束之日起2个月内向
中国证监会派出机构和证券交
易所报送并披露中期报告。 | 第一百五十六条 公司在每一会
计年度结束之日起4个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所
报送并披露年度报告，在每一会
计年度上半年结束之日起2个月
内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送并披露中期报告。 |
| 118 | 第一百五十二条 公司除法定
的会计账簿外，将不另立会计账
簿。公司的资产，不以任何个人
名义开立账户存储。 | 第一百五十七条 公司除法定的
会计账簿外，不另立会计账簿。
公司的资金，不以任何个人名义
开立账户存储。 |
| 119 | 第一百五十三条 公司分配当
年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册
资本的50%以上的，可以不再提 | 第一百五十八条 公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的10%
列入公司法定公积金。公司法定
公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | 取。
公司的法定公积金不足以
弥补以前年度亏损的，在依照前
款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法
定公积金后，经股东大会决议，
还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积
金后所余税后利润，按照股东持
有的股份比例分配，但本章程规
定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在
公司弥补亏损和提取法定公积
金之前向股东分配利润的，股东
必须将违反规定分配的利润退
还公司。 | 公司的法定公积金不足以弥
补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当
先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定
公积金后，经股东会决议，还可
以从税后利润中提取任意公积
金。
公司弥补亏损和提取公积金
后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配，但本章程规定
不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，股东
应当将违反规定分配的利润退还
公司；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。 |
| 120 | 第一百五十五条 公司的公积
金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司
资本。但是，资本公积金将不用
于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所
留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的百分之二
十五（25%）。 | 第一百六十条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生
产经营或者转为增加公司注册资
本。
公积金弥补公司亏损，先使
用任意公积金和法定公积金；仍
不能弥补的，可以按照规定使用
资本公积金。但是，资本公积金
将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为增加注册资
本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的百分
之二十五（25%） |
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| 121 | 第一百五十六条 公司股东大
会对利润分配方案作出决议后，
或公司董事会根据年度股东大
会审议通过的下一年中期分红
条件和上限制定具体方案后，须 | 第一百六十一条 公司股东会对
利润分配方案作出决议后，或公
司董事会根据年度股东会审议通
过的下一年中期分红条件和上限
制定具体方案后，须在2个月内 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | 在2个月内完成股利（或股份）
的派发事项。 | 完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 122 | 第一百五十七条 公司实施如
下利润分配政策：
……
（六）利润分配需履行的决
策程序：进行利润分配时，公司
董事会应当先制定分配预案，董
事会在制定利润分配方案时应
充分考虑独立董事、监事会、公
众投资者的意见；公司董事会审
议通过的公司利润分配方案，应
当提交公司股东大会进行审议；
公司在制定现金分红具体
方案时，董事会应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红方
案可能损害公司或者中小股东
权益的，有权发表独立意见。董
事会对独立董事的意见未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事
会决议公告中披露独立董事的
意见及未采纳或者未完全采纳
的具体理由。
监事会对董事会执行现金
分红政策和股东回报规划以及
是否履行相应决策程序和信息
披露等情况进行监督。监事会发
现董事会存在未严格执行现金
分红政策和股东回报规划、未严
格履行相应决策程序或未能真
实、准确、完整进行相应信息披
露的，应当发表明确意见，并督
促其及时改正。
股东大会对现金分红具体 | 第一百六十二条 公司实施如下
利润分配政策：
……
（六）利润分配需履行的决
策程序：进行利润分配时，公司
董事会应当先制定分配预案，董
事会在制定利润分配方案时应充
分考虑独立董事、监事会、公众
投资者的意见；公司董事会审议
通过的公司利润分配方案，应当
提交公司股东会进行审议；
公司在制定现金分红具体方
案时，董事会应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红方案
可能损害公司或者中小股东权益
的，有权发表独立意见。董事会
对独立董事的意见未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议
公告中披露独立董事的意见及未
采纳或者未完全采纳的具体理
由。
监事会对董事会执行现金分
红政策和股东回报规划以及是否
履行相应决策程序和信息披露等
情况进行监督。监事会发现董事
会存在未严格执行现金分红政策
和股东回报规划、未严格履行相
应决策程序或未能真实、准确、
完整进行相应信息披露的，应当
发表明确意见，并督促其及时改
正。
股东会对现金分红具体方案 |
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| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | 方案进行审议前，公司应当通过
多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。
（七）公司召开年度股东大
会审议年度利润分配方案时，可
审议批准下一年中期现金分红
的条件、比例上限、金额上限等。
年度股东大会审议的下一年中
期分红上限不应超过相应期间
归属于公司股东的净利润。董事
会根据股东大会决议在符合利
润分配的条件下制定具体的中
期分红方案。
公司应当严格执行公司章
程确定的现金分红政策以及股
东大会审议批准的现金分红方
案。确有必要对公司章程确定的
现金分红政策进行调整或者变
更的，应当满足公司章程规定的
条件，经过详细论证后，履行相
应的决策程序，并经出席股东大
会的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
（八）公司当年盈利但未提
出现金利润分配预案，董事会应
当在定期报告中披露未进行现
金分红的原因以及未用于现金
分红的资金留存公司的用途；
（九）公司根据生产经营情
况、投资规划和长期发展的需
要，或者外部经营环境发生变
化，确需调整利润分配政策的，
调整后的利润分配政策不得违
反中国证监会和证券交易所的
有关规定；有关调整利润分配政 | 进行审议前，公司应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。
（七）公司召开年度股东会
审议年度利润分配方案时，可审
议批准下一年中期现金分红的条
件、比例上限、金额上限等。年
度股东会审议的下一年中期分红
上限不应超过相应期间归属于公
司股东的净利润。董事会根据股
东会决议在符合利润分配的条件
下制定具体的中期分红方案。
公司应当严格执行公司章程
确定的现金分红政策以及股东会
审议批准的现金分红方案。确有
必要对公司章程确定的现金分红
政策进行调整或者变更的，应当
满足公司章程规定的条件，经过
详细论证后，履行相应的决策程
序，并经出席股东会的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
（八）公司当年盈利但未提
出现金利润分配预案，董事会应
当在定期报告中披露未进行现金
分红的原因以及未用于现金分红
的资金留存公司的用途；
（九）公司根据生产经营情
况、投资规划和长期发展的需要，
或者外部经营环境发生变化，确
需调整利润分配政策的，调整后
的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定；
有关调整利润分配政策的议案由
董事会制定；监事会应当对利润
分配政策调整发表意见；调整利 |
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| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | 策的议案由董事会制定，监事会
应当对利润分配政策调整发表
意见；调整利润分配政策的议案
经董事会审议后提交股东大会
批准，公司应当安排通过证券交
易所交易系统、互联网投票系统
等网络投票方式为社会公众股
东参加股东大会提供便利；
（十）公司应当在年度报告
中详细披露现金分红政策的制
定及执行情况，并对下列事项进
行专项说明：
1、是否符合公司章程的规
定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明
确和清晰；
3、相关的决策程序和机制
是否完备；
4、公司未进行现金分红的，
应当披露具体原因，以及下一步
为增强投资者回报水平拟采取
的举措等；
5、中小股东是否有充分表
达意见和诉求的机会，中小股东
的合法权益是否得到了充分保
护等。
对现金分红政策进行调整
或变更的，还应对调整或变更的
条件及程序是否合规和透明等
进行详细说明。
（十一）公司利润分配不得
超过累计可分配利润的范围；
（十二）股东违规占有公司
资金的，公司应当扣减该股东所
分配的现金红利，以偿还其占用
的资金。
公司现金股利政策目标为 | 润分配政策的议案经董事会审议
后提交股东会批准，公司应当安
排通过证券交易所交易系统、互
联网投票系统等网络投票方式为
社会公众股东参加股东会提供便
利；
（十）公司应当在年度报告
中详细披露现金分红政策的制定
及执行情况，并对下列事项进行
专项说明：
1、是否符合公司章程的规定
或者股东会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确
和清晰；
3、相关的决策程序和机制是
否完备；
4、公司未进行现金分红的，
应当披露具体原因，以及下一步
为增强投资者回报水平拟采取的
举措等；
5、中小股东是否有充分表达
意见和诉求的机会，中小股东的
合法权益是否得到了充分保护
等。
对现金分红政策进行调整或
变更的，还应对调整或变更的条
件及程序是否合规和透明等进行
详细说明。
（十一）公司利润分配不得
超过累计可分配利润的范围；
（十二）股东违规占有公司
资金的，公司应当扣减该股东所
分配的现金红利，以偿还其占用
的资金。
公司现金股利政策目标为剩
余股利政策，保障公司持续发展
并兼顾股东合理回报。 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | 剩余股利政策，保障公司持续发
展并兼顾股东合理回报。
当公司出现如下情形之一，
公司可以不进行利润分配：（1）
最近一年审计报告为非无保留
意见或带与持续经营相关的重
大不确定性段落的无保留意见；
（2）最近一年年末公司资产负
债率高于70%；（3）经营性现
金流量净额为负值。 | 当公司出现如下情形之一，
公司可以不进行利润分配：（1）
最近一年审计报告为非无保留意
见或带与持续经营相关的重大不
确定性段落的无保留意见；（2）
最近一年年末公司资产负债率高
于70%；（3）经营性现金流量净
额为负值。 |
| 123 | 第一百五十八条 公司实
行内部审计制度，配备专职审计
人员，对公司财务收支和经济活
动进行内部审计监督。 | 第一百六十三条 公司实行内部
审计制度，明确内部审计工作的
领导体制、职责权限、人员配备、
经费保障、审计结果运用和责任
追究等。 |
| 124 | 第一百五十九条 公司内部审
计制度和审计人员的职责，应当
经董事会批准后实施。审计负责
人向董事会负责并报告工作。 | 第一百五十九条 公司内部审计
制度和审计人员的职责，应当经
董事会批准后实施。审计负责人
向董事会负责并报告工作。
第一百六十四条 公司内部审计
制度经董事会批准后实施，并对
外披露。 |
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| | | |
| 125 | | 第一百六十五条 公司内部审计
机构对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行
监督检查。 |
| 126 | | 第一百六十六条 内部审计机构
向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财
务信息监督检查过程中，应当接
受审计委员会的监督指导。内部
审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直
接报告。 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 127 | | 第一百六十七条 公司内部控制
评价的具体组织实施工作由内部
审计机构负责。公司根据内部审
计机构出具、审计委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年
度内部控制评价报告。 |
| 128 | | 第一百六十八条 审计委员会与
会计师事务所、国家审计机构等
外部审计单位进行沟通时，内部
审计机构应积极配合，提供必要
的支持和协作。 |
| 129 | | 第一百六十九条 审计委员会参
与对内部审计负责人的考核。 |
| 130 | 第一百六十一条 公司聘用会
计师事务所必须由股东大会决
定，董事会不得在股东大会决定
前委任会计师事务所。 | 第一百七十一条公司聘用、解聘
会计师事务所，由股东会决定，
董事会不得在股东会决定前委任
会计师事务所。 |
| 131 | 第一百六十三条 会计师事务
所的审计费用由股东大会决定。 | 第一百七十二条 会计师事务所
的审计费用由股东会决定。 |
| 132 | 第一百六十四条 公司解聘或
者不再续聘会计师事务所时，提
前十五（15）天事先通知会计师
事务所，公司股东大会就解聘会
计师事务所进行表决时，允许会
计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，
应当向股东大会说明公司有无
不当情形。 | 第一百七十三条 公司解聘或者
不再续聘会计师事务所时，提前
十五（15）天事先通知会计师事
务所，公司股东会就解聘会计师
事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。会计师事务所
提出辞聘的，应当向股东会说明
公司有无不当情形。 |
| 133 | 第九章 通知和公告 | 第八章 通知和公告 |
| 134 | 第一百六十六条 公司发出的
通知，以公告方式进行的，一经
公告，视为所有相关人员收到通 | 第一百七十七条 公司召开股东
会的会议通知，以公告方式发出。 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | 知。 | |
| 135 | 第一百六十九条 公司召开监
事会的会议通知，以专人送出、
信函、传真、数据电文等方式发
出。但对于因紧急事由而召开的
监事会临时会议，本章程另有规
定的除外。 | 第一百六十九条 公司召开监事
会的会议通知，以专人送出、信
函、传真、数据电文等方式发出。
但对于因紧急事由而召开的监事
会临时会议，本章程另有规定的
除外。 |
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| 136 | 第一百七十一条 因意外遗漏
未向某有权得到通知的人送出
会议通知或者该等人没有收到
会议通知，会议及会议作出的决
议并不因此无效。 | 第一百八十条 因意外遗漏未向
某有权得到通知的人送出会议通
知或者该等人没有收到会议通
知，会议及会议作出的决议并不
仅因此无效。 |
| 137 | 第十章 合并、分立、增资、减资、
解散和清算 | 第九章 合并、分立、增资、减资、
解散和清算 |
| 138 | | 第一百八十三条 公司合并支付
的价款不超过本公司净资产百分
之十（10%）的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除
外。
公司依照前款规定合并不经
股东会决议的，应当经董事会决
议。 |
| 139 | 第一百七十四条 公司合并，应
当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起
十（10）日内通知债权人，并于
三十（30）日内在《中国证券报》
或《证券时报》上公告。债权人
自接到通知书之日起三十（30）
日内，未接到通知书的自公告之
日起四十五（45）日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应
的担保。 | 第一百八十四条公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编
制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出合并决议之日起十
（10）日内通知债权人，并于三
十（30）日内在《中国证券报》
或《证券时报》上或国家企业信
用信息公示系统公告。债权人自
接到通知书之日起三十（30）日
内，未接到通知书的自公告之日
起四十五（45）日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担
保。 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 140 | 第一百七十五条 公司合并时，
合并各方的债权、债务，由合并
后存续的公司或者新设的公司
承继。 | 第一百八十五条公司合并时，合
并各方的债权、债务，应当由合
并后存续的公司或者新设的公司
承继。 |
| 141 | 第一百七十六条 公司分立，其
财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作
出分立决议之日起十（10）日内
通知债权人，并于三十（30）日
内在《中国证券报》或《证券时
报》上公告。 | 第一百八十六条公司分立，其财
产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负
债表及财产清单。公司自作出分
立决议之日起十（10）日内通知
债权人，并于三十（30）日内在
《中国证券报》或《证券时报》
上或国家企业信用信息公示系统
公告。 |
| 142 | 第一百七十八条 公司需要减
少注册资本时，必须编制资产负
债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册
资本决议之日起十（10）日内通
知债权人，并于三十（30）日内
在《中国证券报》或《证券时报》
上公告。债权人自接到通知书之
日起三十（30）日内，未接到通
知书的自公告之日起四十五
（45）日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将
不低于法定的最低限额。 | 第一百八十八条 公司减少注册
资本，将编制资产负债表及财产
清单。
公司自股东会作出减少注册
资本决议之日起十（10）日内通
知债权人，并于三十（30）日内
在《中国证券报》或《证券时报》
上或国家企业信用信息公示系统
公告。债权人自接到通知书之日
起三十（30）日内，未接到通知
书的自公告之日起四十五（45）
日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按
照股东持有股份的比例相应减少
出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。 |
| 143 | | 第一百八十九条 公司依照本章
程第一百六十条第二款的规定弥
补亏损后，仍有亏损的，可以减
少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | | 资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本
的，不适用本章程第一百八十八
条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在《中国证券报》或《证
券时报》上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少
注册资本后，在法定公积金和任
意公积金累计额达到公司注册资
本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十条违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，
股东应当退还其收到的资金，减
免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
第一百九十一条 公司为增加注
册资本发行新股时，股东不享有
优先认购权，本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。 |
| 144 | 第一百八十条 公司因下列原
因解散：
（一）本章程规定的营业期
限届满或者本章程规定的其他
解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立
需要解散；
（四）依法被吊销营业执
照、责令关闭或者被撤销； | 第一百九十三条 公司因下列原
因解散：
（一）本章程规定的营业期
限届满或者本章程规定的其他解
散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立
需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、
责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | （五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司全部股东表决权
百分之十（10%）以上的股东，
可以请求人民法院解散公司。 | 重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司百分之十
（10%）以上表决权的股东，可以
请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事
由，应当在十日内将解散事由通
过国家企业信用信息公示系统予
以公示。 |
| 145 | 第一百八十一条 公司有本章
程第一百八十条第（一）项情形
的，可以通过修改本章程而存
续。
依照前款规定修改本章程，
须经出席股东大会会议的股东
所持表决权的三分之二（2/3）以
上通过。 | 第一百九十四条 公司有本章程
第一百九十三条第（一）项、第
（二）项情形，且尚未向股东分
配财产的，可以通过修改本章程
或经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或
股东会作出决议的，须经出席股
东会会议的股东所持表决权的三
分之二（2/3）以上通过。 |
| 146 | 第一百八十二条 公司因本章
程第一百八十条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事
由出现之日起十五（15）日内成
立清算组，开始清算。清算组由
董事或者股东大会确定的人员
组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行
清算。 | 第一百九十五条 公司因本章程
第一百九十三条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当清算。董
事为公司清算义务人，应当在解
散事由出现之日起十五日内组成
清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本
章程另有规定或者股东会决议另
选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算
义务，给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。 |
| 147 | 第一百八十三条 清算组
在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别
编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； | 第一百九十五条 清算组在清算
期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别
编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | （三）处理与清算有关的公
司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清
算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后
的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉
讼活动。 | （三）处理与清算有关的公
司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清
算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后
的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉
讼活动。 |
| 148 | 第一百八十四条 清算组
应当自成立之日起十（10）日内
通知债权人，并于六十（60）日
内在《中国证券报》或《证券时
报》上公告。债权人应当自接到
通知书之日起三十（30）日内，
未接到通知书的自公告之日起
四十五（45）日内，向清算组申
报其债权。
债权人申报债权，应当说明
债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不
得对债权人进行清偿。 | 第一百九十七条 清算组应当自
成立之日起十（10）日内通知债
权人，并于六十（60）日内在《中
国证券报》或《证券时报》上或
者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人应当自接到通知书之
日起三十（30）日内，未接到通
知书的自公告之日起四十五（45）
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明
债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。 |
| 149 | 第一百八十五条 清算组
在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，应当制定清算
方案，并报股东大会或者人民法
院确认。
公司财产在分别支付清算
费用、职工的工资、社会保险费
用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不
能开展与清算无关的经营活动。 | 第一百九十八条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制订清算方案，
并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费
用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不得开
展与清算无关的经营活动。公司 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | 公司财产在未按前款规定清偿
前，将不会分配给股东。 | 财产在未按前款规定清偿前，将
不会分配给股东。 |
| 150 | 第一百八十六条 清算组
在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人
民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告
破产后，清算组应当将清算事务
移交给人民法院。 | 第一百九十九条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清
偿债务的，应当依法向人民法院
申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，
清算组应当将清算事务移交给人
民法院指定的破产管理人。 |
| 151 | 第一百八十七条 公司清
算结束后，清算组应当制作清算
报告，报股东大会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申
请注销公司登记，公告公司终
止。 | 第二百条公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东会
或者人民法院确认，并报送公司
登记机关，申请注销公司登记。 |
| 152 | 第一百八十八条 清算组
成员应当忠于职守，依法履行清
算义务。
清算组成员不得利用职权
收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重
大过失给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百〇一条 清算组成员履行
清算职责，负有忠实义务和勤勉
义务。
清算组成员怠于履行清算职
责，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任；因故意或者重大过
失给债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| | 第十一章 附则 | 第十章 附则 |
| 153 | 第一百九十条 有下列情形之
一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法
律、行政法规修改后，章程规定
的事项与修改后的法律、行政法
规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变 | 第二百〇三条 有下列情形之一
的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法
律、行政法规修改后，章程规定
的事项与修改后的法律、行政法
规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化， |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | 化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章
程。 | 与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程
的。 |
| 154 | 第一百九十一条 股东大会决
议通过的章程修改事项应经主
管机关审批的，须报主管机关批
准；涉及公司登记事项的，依法
办理变更登记。 | 第二百〇四条股东会决议通过
的章程修改事项应经主管机关审
批的，须报主管机关批准；涉及
公司登记事项的，依法办理变更
登记。 |
| 155 | 第一百九十二条 董事会依照
股东大会修改章程的决议和有
关主管机关的审批意见修改本
章程。 | 第二百〇五条 董事会依照股东
会修改章程的决议和有关主管机
关的审批意见修改本章程。 |
| 156 | 第十二章 附则 | 第十一章 附则 |
| 157 | 第一百九十四条 释义
（一）控股股东，是指其持
有的股份占公司股本总额百分
之五十（50%）以上的股东；持
有股份的比例虽然不足百分之
五十（50%），但依其持有的股
份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指虽
不是公司的股东，但通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司
控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。 | 第二百〇七条释义
（一）控股股东，是指其持
有的股份占股份有限公司股本总
额超过百分之五十（50%）的股
东；或者持有股份的比例虽然未
超过百分之五十（50%），但其持
有的股份所享有的表决权已足以
对股东会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指通
过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然
人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司
控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具
有关联关系。 |
| | | |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 158 | 第一百九十五条 董事会可依
照章程的规定，制订章程细则。
章程细则不得与章程的规定相
抵触。 | 第二百〇八条 董事会可依照章
程的规定，制定章程细则。章程
细则不得与章程的规定相抵触。 |
| 159 | 第一百九十七条 本章程所称
“以上”、“以内”、“以下”，都含
本数；“不满”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。 | 第二百一十条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“过”、“以外”、“低于”、“多于”不
含本数。 |
| | | |
| 160 | 第一百九十九条 本章程附件
包括股东大会议事规则、董事会
议事规则和监事会议事规则。 | 第二百一十二条 本章程附件包
括股东会议事规则和董事会议事
规则和监事会议事规则。 |
| | | |
| 161 | 第二百条 本章程经股东大会
审议通过后生效。 | 第二百一十三条 本章程经股东
会审议通过后生效。 |
除上述修订外，公司章程其他条款内容保持不变，修订后的公司章程详见公公司本次修订《公司章程》事项，尚需提交公司股东大会审议，同时，公司提请股东大会授权董事会指定专人办理相关的工商变更登记、备案等手续。本次章程的修订以工商登记机关核准的内容为准。（未完）
