科瑞技术(002957):子公司管理制度（2025年9月）
子公司管理制度 （2025年 9月） 第一章总则 第一条 为建立有效的控制机制，加强深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序的运作，对公司的组织、资源、资产、投资和运作进行风险控制，提高上市公司整体运作效率和抗风险能力，维护公司总体形象、保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《深圳科瑞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司的股权比例超过50%的子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。 第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产受益，重大决策，选择管理者，股份处置等股东权利。子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。 第四条 公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作，并对子公司行使重大事项管理。 第五条 公司对子公司主要从章程制订、人事、财务、经营决策、信息管理、检查与考核等方面进行管理。 第二章人事管理 第六条 公司通过子公司股东会或者通过股东决定的方式行使股东权力制定子公司章程，并依据子公司章程规定推选/聘任董事（执行董事）、监事（如有）及高级管理人员。 第七条 公司向子公司委派或推荐的董事、监事（如有）及高级管理人员、财务负责人等由公司总经理提名，并经公司总经理办公会审议通过。 第八条 子公司的董事（执行董事）、监事（如有）、高级管理人员具有以下职责： 事（执行董事）、监事（如有）、高级管理人员责任； （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调公司与子公司间的有关工作； （三）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行； （四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；（五）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告《深圳科瑞技术股份有限公司重大事项内部报告制度》所规定的重大事项；（六）列入子公司董事会（执行董事）、监事会（如有）、股东会审议的事项，应事先与公司沟通，按规定程序提请公司总经理、董事会或股东会审议；（七）承担公司交办的其它工作。 第九条 子公司的董事（执行董事）、监事（如有）、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。 第十条 上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第十一条 子公司的董事（执行董事）、监事（如有）、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后3个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司相关考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会（执行董事）、股东会按其章程规定予以更换。 第十二条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名册及变动情况及时向公司备案。各子公司管理层的人事变动应向公司汇报并备案。 第三章经营决策管理 第十三条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。 第十四条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。 第十五条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项，依据《公司章程》规定的权限应当提交公司股东会或董事会审议的，提交公司股东会或董事会审议。 第十六条 在经营投资活动中由于越权行事给公司或子公司造成损失的，公司或子公司应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。 第四章财务管理 第十七条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计制度》《会计准则》和公司的财务会计有关规定。 第十八条 公司对子公司的投资规模和方向，资产结构、资产安全，成本利润等方面实施监督、指导和建议。 第十九条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。 第二十条 子公司应每月向公司递交月度财务报表，每一季度向公司递交季度财务报表。子公司应在会计年度结束后一个月之内向公司递交年度报告以及下一年度的预算报告，年度报告包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等。 第二十一条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司财务部应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。 第二十二条子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，或应事先对贷款项目进行可行性论证，将借款申请或可行性论证提交公司审批同意后，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。 第二十三条 子公司对外提供担保，应经公司董事会或股东会批准，并应按子公司的公司章程的规定由子公司董事会（执行董事）或股东会审批。 第五章内部审计监督 第二十四条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。 第二十五条 内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。 第二十六条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。 第二十七条 经公司总经理办公会议批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司必须认真执行。 第二十八条《深圳科瑞技术股份有限公司内部审计管理制度》适用于子公司。 第六章信息管理 第二十九条子公司的信息披露事项，按照公司《信息披露管理制度》、《重大事项内部报告制度》等相关规定执行。 公司董事会办公室为公司与子公司信息管理的联系部门。子公司提供的信息应当真实、准确、完整，并在第一时间报送公司董事会办公室。 第三十条 子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，子公司需明确信息联络人，报备公司董事会办公室。 第三十一条 子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会办公室：（一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）重大合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止； （四）利润分配； （五）重大经营性或非经营性亏损； （六）遭受重大损失； （七）重大诉讼、仲裁事项； （八）重大行政处罚； （九）提供财务资助（含委托贷款等）； （十）提供担保（含对子公司担保等）； （十一）债权或者债务重组； （十二）《股票上市规则》等其他法律法规及《公司章程》中规定的其他重大事项。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 第三十二条 《深圳科瑞技术股份有限公司信息披露管理制度》适用于子公司。 第七章合同管理制度 第三十三条 子公司须遵守公司合同管理规定，设立合同管理员。所有合同、协议等均需根据合同管理程序审核、签字及存档。超出子公司权限的重大合同，签订前必须先经公司批准。 第三十四条 所有合同由合同管理员负责保管，分类整理。由公司授权签订的合同，必须从签约之日起15日内在公司备案。 第八章考核奖惩管理 第三十五条 对子公司实行工作目标责任考核及经济目标管理考核。 第三十六条子公司必须严格遵守公司各项管理制度，严格在公司的授权范围内执行。对于违规行为，公司可以责令限期纠正，并视情况给予处分，对于严重违规且又给公司造成重大损失无法挽回的，可以追究其法律责任。 第九章附则 第三十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第三十八条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第三十九条 本制度自董事会审议通过后生效。 深圳科瑞技术股份有限公司 2025年9月 中财网
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