中科美菱(835892):子公司管理制度
中科美菱低温科技股份有限公司 子公司管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、审议及表决情况 2025年 9月 17日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.06《关于制定<子公司管理制度>的议案》，议案表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。此议案无需提交股东会审议。 二、分章节列示制度主要内容： 第一章 总则 第一条 为加强中科美菱低温科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序运作，提高公司整体资产运营质量，维护公司整体形象和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《中科美菱低温科技股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称子公司是指纳入公司合并报表范围内的、被公司控股或实际控制的公司。公司主要通过委派董事、高级管理人员和日常监管两种方式对子公司进行管理。 第三条 公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益、重大决策、股权处置等股东权利，并依据公司规范对子公司的运行进行指导和监督，同时为子公司提供相关协助服务。 第四条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。 第五条 子公司应保证本制度的贯彻和执行，子公司应参照本制度的要求建立对其下属子公司（如有）的管理制度，并接受公司的监督。公司相关职能部门应按照本制度及相关内控制度的规定，及时、有效地做好对子公司管理、指导、监督等相关工作。 第二章 组织管理 第六条 公司可以依照法律法规和子公司章程的规定，向子公司委派股东代表、推荐或委派董事及高级管理人员对子公司进行管理。公司推荐或委派的人员应知悉相关法律法规的规定。 第七条 公司推荐或委派到子公司担任董事及高级管理人员的人选应符合《公司法》和子公司章程关于董事及高级管理人员任职条件，其任职程序按照子公司章程的规定执行，公司可根据需要对任期内推荐或委派的人员进行调整。 第八条 公司委派到子公司的人员应承担如下职责： （一）督促子公司认真遵守国家有关法律法规的规定，依法经营，规范运作； （二）协调公司与子公司之间的有关工作； （三）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行； （四）履行忠实、勤勉义务，切实维护公司在子公司中的权利不受侵犯，同时维护子公司的合法利益不受侵犯； （五）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项； （六）履行其他应尽的职责。 第九条 子公司的董事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和公司章程，对公司和任职公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产。未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。 上述人员若违反本条规定给公司或子公司造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌违反法律、行政法规的，依法承担相应法律责任。 第三章 经营及投资决策管理 第十条 子公司的各项经营活动应遵守国家各项法律法规和相关政策的规定，并应根据实际情况，制定和持续性修订自身经营管理目标，建立以市场为导向的计划管理体系，确保公司及其他股东的投资收益。 第十一条 子公司应建立严格的档案管理制度，子公司的各项会议决议、政府部门有关批文、各类合同、涉诉文件等重要文本，应按照有关规定妥善保管，并定期报公司相关部门备案。 第十二条 子公司在经营过程中，如遇行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化，或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，应及时将有关情况上报公司。 第十三条 子公司重大资产处置（购买或出售）、对外担保、对外捐赠以及各种形式的对外投融资，需按照公司《授权管理制度》《对外投资管理制度》等有关规定，由公司相关机构批准后方可实施。 第十四条 在经营投资活动中因无权代理等情形给公司和子公司造成损失的，公司依据有关制度规定进行责任追究。 第四章 财务管理 第十五条 子公司应遵守公司的财务管理制度，实行统一的会计政策。由公司财务部门对子公司的会计核算和财务管理进行指导和监督；对子公司财务会计、资金调配、以及关联交易等方面进行监督管理。子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、应遵循《企业会计准则》等国家政策、法规的要求和公司的财务会计有关规定，并制定适应子公司实际情况的财务管理制度，报公司财务部门备案。 第十六条 子公司应当根据《企业会计准则》等相关法律法规、子公司公司章程、公司相关财务管理制度等，建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算，做好财务管理基础工作，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。 第十七条 子公司预算全部纳入公司预算管理范畴，并根据公司的统一安排完成预算编制。子公司经理层对预算内涉及的项目负责，超预算及预算外项目必须根据子公司的预算批准机构对预算调整的审批授权，在履行相应的审批程序后执行。 第十八条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。 第十九条 子公司应严格控制与关联方之间的资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营性资金占用情况。如发生异常情况，子公司财务部门应及时提请公司采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会或董事根据事态的发生情况依法追究相关人员的责任。 第二十条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，应按照公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。 第二十一条 子公司根据业务规模等实际情况，由子公司财务负责人负责会计机构的设置、财务岗位的设置和财务人员的配备。 第二十二条 对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务制度情形的，应追究有关当事人的责任。 第二十三条 子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。 第五章 内部审计监督 第二十四条 子公司除应配合公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作外，还应接受公司根据管理工作的需要，对其进行定期或不定期的财务审计。 第二十五条 根据相关法律法规及公司内部审计制度的要求，公司可以对子公司财务的真实合理性、制度的有效性及经营的合规性进行审计，并形成书面的审计报告。内容包括但不限于： （一）生产经营计划、财务预算执行与决算； （二）各项内控管理制度的制订以及执行情况； （三）财务管理制度的执行情况及财务处理的规范性、合理性； （四）重大合同； （五）募集资金的管理和执行情况； （六）对外投资； （七）购买和出售重大资产； （八）关联交易； （九）其他临时审计事项。 第二十六条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。审计报告和审计建议书送达子公司后，子公司应认真执行，并在规定时间内向公司内部审计部门递交整改计划及整改结果报告。 第六章 信息披露 第二十七条 子公司应当按照公司《重大信息内部报告制度》等的要求，及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，由公司履行相关信息披露义务。 第二十八条 子公司对以下重大事项应当及时报告公司，履行公司相应审批决策程序： （一）购买或者出售资产； （二）订立重要合同，而该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （三）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （四）提供财务资助； （五）提供担保； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）签订许可使用协议； （十一）转让或者受让研究与开发项目； （十二）财政补贴、退税、政府奖励； （十三）相关法律法规及公司《重大信息内部报告制度》等制度的相关规定应报告的其他重大事项。 第二十九条 子公司的董事长或执行董事为其信息管理的第一责任人，子公司经理层为其信息管理的直接责任人，子公司经理层必须依照公司的相关制度规定向公司报告相关信息。 有关内幕知情人员对公司及子公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息，或利用内幕信息进行股票交易。 第七章 绩效考核和激励约束制度 第三十条 子公司应根据实际情况建立能够充分调动员工积极性、创造性，公平合理的激励约束机制，制订绩效考核与薪酬管理制度，报本公司备案。 第三十一条 公司依据相关规定，对子公司董事、高级管理人员按照其工作内容、工作职责、工作业绩等并结合子公司的经营业绩进行考核。 第八章 附则 第三十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。如与现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相冲突的，以现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十四条 本制度经董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 中科美菱低温科技股份有限公司 董事会 2025年 9月 18日 中财网
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