中科美菱(835892):董事会秘书工作规则
中科美菱低温科技股份有限公司 董事会秘书工作规则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、审议及表决情况 2025年 9月 17日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.27《关于修订<董事会秘书工作规则>的议案》，议案表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 此议案无需提交股东会审议。 二、分章节列示制度主要内容： 第一章 总则 第一条 为规范中科美菱低温科技股份有限公司（以下简称公司）董事会秘书的行为，保证公司规范运作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规、规章、规范性文件及《北京证券交易所股票上市规则》和《中科美菱低温科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本工作规则。 第二条 董事会秘书应遵守法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》及本工作规则的有关规定。 第二章 董事会秘书的任职资格和任免程序 第三条 董事会设董事会秘书一名，由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 第四条 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责并报告工作。董事会秘书任期三年，任期届满可以续聘。 第五条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。 第六条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第七条 董事会秘书的任职资格为： （一）已取得董事会秘书资格证书； （二）应具备大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； （三）应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚履行职责，并具有很好的沟通技巧和办事能力； （四）符合北京证券交易所的其他规定。 第八条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任高级管理人员的情形； （二）被中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满； （三）被证券交易所或者全国股转公司认定其不适合担任公司高级管理人员等，期限尚未届满； （四）中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形。 第九条 董事会秘书候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险： （一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚； （二）最近三年内受到证券交易所或者全国股转公司公开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见。 上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事会秘书候选人聘任议案的日期为截止日。 第十条 公司应当在董事会正式聘任、解聘董事会秘书或者董事会秘书辞职的2个交易日内发布公告，并向北京证券交易所报备。 第十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 第十二条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书： （一）出现本工作规则第八条所规定情形之一的； （二）连续三个月以上不能履行职责的； （三）违反法律法规、北京证券交易所业务规则、《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的。 第十三条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第十四条 公司在聘任董事会秘书的同时，聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露所负有的责任。 第十五条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并及时公告，同时向北京证券交易所报备，并尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 第十六条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书或者第十四条规定代行董事会秘书职责的人员负责与监管机构联系，办理信息披露与股权管理事务。 第三章 董事会秘书的职责 第十七条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、公司章程，承担与公司高级管理人员相应的法律责任和相关待遇，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第十八条 董事会秘书的主要职责是： （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具的报告和文件； （二）准备和提交董事会和股东会的报告和文件； （三）按照法定程序筹备董事会会议和股东会，列席董事会会议并作记录，应当在会议纪要上签字，并保证其准确性； （四）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清； （五）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章，保管公司董事会和股东会的会议文件和记录； （六）帮助公司董事、高级管理人员了解法律法规、《公司章程》及规定等规章制度对其设定的责任； （七）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、《公司章程》及有关规定做出决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事； （八）为公司重大决策提供咨询和建议； （九）作为信息披露事务负责人，负责公司信息披露事务、办理信息对外公布等相关事宜； （十）作为投资者关系管理负责人，负责公司与投资者关系管理工作。 第十九条 公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加相关会议，查阅有关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第二十条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向北京证券交易所报告。 第四章 法律责任 第二十一条 董事会的决议违反法律、法规或《公司章程》，致使公司遭受损失的，除依照《公司法》的规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承担相应的责任，但能够证明自己对所表决的事项提出过异议的，可免除责任。 第二十二条 董事会秘书在履行职务时，出现违反有关公司法规、证券法规及有关规定的行为，或工作中给公司造成重大损失的情况发生，公司董事会将根据有关规定，免去其职务。 第二十三条 董事会秘书违反法律、法规或《公司章程》，则根据有关法律、法规或《公司章程》的规定，追究其相应的法律责任。 第五章 附则 第二十四条 本规则的制定和修改由公司董事会负责，经董事会审议通过之日起生效实施。 第二十五条 本规则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触的，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。 第二十六条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”不含本数。 第二十七条 本规则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。 第二十八条 本规则由董事会负责解释。 中科美菱低温科技股份有限公司 董事会 2025年 9月 18日 中财网
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