中科美菱(835892):利润分配管理制度
中科美菱低温科技股份有限公司 利润分配管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、审议及表决情况 2025年 9月 17日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.15《关于修订<利润分配管理制度>的议案》，议案表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。此议案尚需提交股东会审议。 二、分章节列示制度主要内容： 第一章 总则 第一条 为进一步完善中科美菱低温科技股份有限公司（以下简称公司）的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，保证公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京证券交易所股票上市规则》和《中科美菱低温科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。 第三条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究讨论，详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）充分听取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。利润分配中，公司和各股东均应按国家税收法律法规的规定履行相关纳税或代扣代缴义务。 第二章 利润分配顺序 第四条 公司重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规的相关规定。 利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。根据相关法律法规及《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配： （一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。 （二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 （三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 （四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。 （五）股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 （六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第六条 利润分配应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前公司的实际股本为准。 第七条 利润分配如涉及扣税的，说明扣税后每10股实际分红派息的金额。 第三章 利润分配政策 第八条 公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配政策，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则： （一）按法定顺序分配的原则； （二）存在未弥补亏损，不得分配的原则； （三）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则； （四）公司分配的利润不得超过累计可分配利润，不得影响公司持续经营能力。 第九条 公司利润分配方案的决策机制与程序 公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论，利润分配预案经董事会审议通过后提交股东会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会审议利润分配方案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东会审议。 第十条 利润分配的形式及优先顺序： 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。 第十一条 现金分红的具体条件和比例： 公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后可分配利润为正值，且公司累计可供分配利润为正值，公司董事会认为公司现金流可以满足公司正常经营、抵御风险以及持续发展的需求，公司有相应的货币资金满足现金分红的需要；未来十二个月内公司无重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。前述重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟投资（不包含理财产品、衍生品等短期金融资产投资）、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司最近一期经审计净资产的百分之三十以上，且达到5,000万元人民币以上的；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 在满足公司现金分红条件时，公司单一年度内拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）应不少于上市公司母公司当年度实现的可供分配利润的百分之十五，但不应超过母公司报表与合并报表中可供分配利润的孰低者。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定。 第十二条 公司发放股票股利的条件： 如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润。采用股票方式进行利润分配的，应当考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 第十三条 利润分配的时间间隔： 在符合利润分配条件的前提下，公司每年度进行一次利润分配，也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。 第十四条 公司在上一会计年度实现盈利，公司董事会审议的年度利润分配预案未做出现金分红方案或者现金分红方案低于《公司章程》规定的分配比例的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于《公司章程》规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十五条 利润分配政策的调整与变更： 利润分配政策属于董事会和股东会的重要决策事项，不得随意调整而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，由董事会负责制定调整或变更方案并提交公司股东会审议，公司股东会审议该事项应提供网络投票表决方式，调整或变更方案须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过，审计委员会发表审核意见。 公司利润分配政策尤其是现金分红政策的调整或变更应当充分听取独立董事和社会公众股东尤其是中小股东的意见，在相关调整或变更方案提交股东会审议前，公司应通过多种渠道（包括但不限于股东会现场、交易所投资者关系互动平台、投资者热线电话、邮件、投资者现场调研等）与社会公众股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。 第四章 利润分配监督约束机制 第十六条 公司审计委员会对董事会和经理层执行现金分红、股东回报规划的情况以及决策程序进行有效监督。 第十七条 董事会在决策和形成利润分配预案时，应形成书面记录作为公司档案妥善保存。 第十八条 公司如因外部环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点详细论证和说明原因后，履行相应的决策程序，并由董事会提交议案通过股东会进行表决。 第五章 利润分配的执行及信息披露 第十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第二十条 公司应当在董事会审议通过利润分配方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。 第二十一条 公司应当严格执行《公司章程》及本制度确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序。公司制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配，应当提供网络投票方式，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露。 第二十二条 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况。 第二十三条 公司董事会未作出现金利润分配预案时，应当在定期报告中披露原因。 第二十四条 存在股东违规占用资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第六章 附则 第二十五条 本制度的制定和修改由公司董事会负责，报经公司股东会审议通过之日起生效实施。 第二十六条 本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触的，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。 第二十七条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”不含本数。 第二十八条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。 第二十九条 本制度由股东会授权董事会负责解释。 中科美菱低温科技股份有限公司 董事会 2025年 9月 18日 中财网
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