中科美菱(835892):授权管理制度
中科美菱低温科技股份有限公司 授权管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、审议及表决情况 2025年 9月 17日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.20《关于修订<授权管理制度>的议案》，议案表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。此议案尚需提交股东会审议。 二、分章节列示制度主要内容： 第一章 总则 第一条 为规范中科美菱低温科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）授权管理工作，明确权利责任关系，控制经营风险，确保公司规范运作，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等公司内部制度的规定，按照《企业内部控制基本规范》的要求，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称授权是指：公司股东会对董事会的授权；董事会对董事长或总经理的授权；董事长或总经理对其他高级管理人员、各子公司以及各职能部门的授权；以及公司具体经营管理过程中必要的授权。 第三条 授权管理的原则是在保证公司、股东和债权人合法权益的前提下，提高工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。 第四条 公司的重大决策、重大事项、重要人事任免等，应当按照规定的权限和程序实行决策批准或者集体审批制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策的意见。 第五条 被授权人根据相关法律法规、《公司章程》以及本制度有关规定行使权利应以不违反国家相关法律法规和公司有关规定为前提，不得损害公司利益，并对授权下的决策承担相应的责任。 第六条 股东会是公司的最高权力机构，有权对公司重大事项作出决议。 根据有关法律法规及《公司章程》、《股东会议事规则》规定应由股东会决策的事项，未经股东会授权，任何个人不得擅自决策。 第七条 董事会是公司的决策机构，并在股东会授权范围内行使权利。根据有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定应由董事会决策的事项，未经董事会决议授权，任何个人不得擅自决策。公司董事会应当建立严格的审查和决策程序，在对重大事项做出决定前应当组织有关专家、专业人员进行评审，并充分发挥董事会下属专门委员会的决策支持作用。 第八条 公司日常的一般性、经常性事项，在董事会决策范围内授权公司经营管理层按国家法律法规及公司相关制度规定办理。 第九条 根据授权机构或授权人对公司经营管理、授权执行、风险控制等实际情况，可在权限内对授权实行动态调整。 第十条 本制度及公司相关规定未涉及的授权事项，在董事会权限范围内需要授权的，由公司董事会以单项决议形式授权。 第二章 重大交易 第十一条 本制度所称“交易”包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （四）提供财务资助； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利； （十二）中国证监会及其他监管机构认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。 第十二条 根据《公司章程》规定，公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过5,000万元的。 （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。 交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照前述规定履行股东会审议程序。 第十三条 根据《公司章程》规定，公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1,000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元； （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十四条 公司董事会授权经营层决策金额不超过500万的交易（除提供担保外），经营层做出决策应以集体决策审批的形式做出决定并报经董事长批准后方可实施。 第十五条 前述第十二条、第十三条、第十四条授权涉及的交易事项如按中国证监会、北交所、《公司章程》等有关规定必须提交股东会或董事会审批的，不在授权范围内。 第三章 对外捐赠 第十六条 公司每一个完整会计年度内发生的对外捐赠，包括现金捐赠和实物资产(按照账面净值计算其价值)捐赠按照下列程序执行: (一)单笔金额50万元以下的捐赠由董事长审批； (二)单笔金额超过 50万元但在 500万元以下的,捐赠方案经董事长审批后,报董事会审议批准； (三)单笔金额 500万元以上的或累计金额超过公司最近一期经审计净利润绝对值5%的,捐赠方案经董事长审批后,报董事会审议并经股东会批准。 第十七条 前述第十六条涉及对外捐赠事项如中国证监会、北交所、《公司章程》等有关规定必须提交股东会审批的，不在授权范围内。 第四章 关联交易及关联方资金往来 第十八条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3,000万元的交易，应当提供评估报告或者审计报告，提交股东会审议。《北京证券交易所股票上市规则》规定免于审计或者评估的除外。重大关联投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。 第十九条 根据《公司章程》规定，公司董事会决定公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的，且超过 300万元的关联交易；以及与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易。 第二十条 除前述规定外，任何个人不得擅自决策公司关联交易事项，关联交易事项未经批准，公司下属控股子公司及任何个人不得擅自决策与关联方签署协议或发生资金往来。其他关联交易具体事项，参照公司《关联交易管理制度》执行。 第五章 对外担保 第二十一条 根据《公司章程》规定，公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）监管机构或者《公司章程》规定的其他担保情形。 股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为股东或者实际控制人提供担保的，应当经股东会决议，股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 以上所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保；以上所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第二十二条 除前述第二十一条所规定情形外，根据《公司章程》规定，公司董事会审批其他所有对外担保事项。 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 第二十三条 除前述规定外，公司任何个人及下属控股子公司不得擅自决策公司对外担保事项（含公司为控股子公司提供担保、公司或控股子公司对外提供担保、公司互保等）。 第六章 附则 第二十四条 公司董事会、董事长、董事、高级管理人员、相关职能部门必须严格在授权范围内从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。若违规决策给公司造成损失或严重不良影响的，应对主要责任人给予批评、警告直至解除职务，触犯法律的，依法移送司法机关按相关规定处理。 第二十五条 除公司其他管理制度规定在紧急情况下可临机处置的事项外，公司高级管理人员、有关职能部门或人员在经营管理中遇到超越其决策权限范围的事项时，应及时逐级向有权限的决策机构或人员报告。 第二十六条 除文中特别注明外，本制度所称“以上”、“以下”、“不超过”、“低于”均含本数，“超过”、“少于”、“高于”均不含本数。 第二十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、《公司章程》、上市规则和公司内部管理制度的规定执行。 第二十八条 公司应当及时按照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》修改本制度。本制度与国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》相悖时，应按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》执行，并及时修订本制度。 第二十九条 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施。 第三十条 本制度由公司董事会负责解释。 中科美菱低温科技股份有限公司 董事会 2025年 9月 18日 中财网
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