[担保]中科美菱(835892):对外担保管理制度
中科美菱低温科技股份有限公司 对外担保管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、审议及表决情况 2025年 9月 17日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.12《关于修订<对外担保管理制度>的议案》，议案表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。此议案尚需提交股东会审议。 二、分章节列示制度主要内容： 第一章 总则 第一条 为了维护投资者的合法利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产为他人提供保证、抵押或质押的行为，包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函提供担保和为其他债务提供担保。 第三条 本制度所称“控股子公司”是指根据公司发展战略规划和突出业务、提高公司核心竞争力需要而依法设立的、具有独立法人资格主体的公司。 其设立形式包括： （一）独资设立的全资子公司； （二）与其他公司或自然人共同出资设立的，公司持有其50%以上的股权，或者持股50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第四条 公司对外担保管理实行多层审核监督制度。 公司财务管理部为公司对外担保的审核及日常管理部门，负责受理、审核所有被担保方提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制。 第五条 股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司的一切对外担保行为，须按本制度规定程序经公司股东会或董事会批准。未经公司股东会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。 第六条 任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。 第七条 公司对外担保应要求被担保方提供反担保，并谨慎判断反担保提供方的实际承担能力和反担保的可执行性。 第二章 对外担保的对象 第八条 公司对外担保对象需要具备以下条件： （一）为依法设立并有效存续的企业法人，且在担保期间不存在需要或应当终止的情形； （二）资金投向符合国家法律法规或国家产业政策的； （三）在最近3年内财务会计文件没有虚假记载或提供虚假资料的； （四）具有相应的偿债能力； （五）如公司曾为其提供担保，担保对象不存在大额逾期未偿还的债务，或担保方被债权人要求承担担保责任的情形； （六）提供的财务资料真实、完整、有效； （七）董事会认为需要的其他条件。 第九条 对于有下列情形之一的企业，公司不得为其提供担保： （一）不符合第八条规定的； （二）企业产权归属不清或有争议的； （三）企业从事的生产经营活动不符合国家产业政策的； （四）被担保方提供的资信资料和其他资料存在虚假现象的，被担保方在申请担保时有欺诈行为，或被担保方与反担保方、债权人存在恶意串通情形的； （五）被担保方有银行借款逾期、拖欠利息、偷税、漏税等不良资信记录的； （六）被担保方申请本公司担保的债务存在违法、违规情形的； （七）被担保方的经营情况、财务状况等已经或将发生恶化，可能无法按期清偿债务的； （八）被担保方在上一年度发生过重大亏损，或者预计当年度将发生重大亏损的； （九）反担保方提供的反担保不充分或者用作反担保的财产权属存在瑕疵的，或者用作反担保的财产是法律法规禁止流通或限制流通或不可转让的财产； （十）用于反担保的有效财产或其他反担保措施未能有效落实的，但公司为子公司提供担保可以不受本项要求的限制。 （十一）被担保方存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，可能影响其清偿债务能力的。 第三章 对外担保的事前审查 第十条 公司在决定担保前，应当掌握被担保方的资信状况。公司财务部门负责对申请担保单位的资信状况进行调查评估，对该担保事项的风险和收益进行充分分析和论证。公司财务部门应要求申请担保单位提供以下资料： （一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与本公司关联关系、其他关系）； （二）近三年经审计的财务报告及还款能力分析； （三）债权人的名称； （四）担保方式、期限、金额等； （五）主债务合同的主要条款或合同草案； （六）被担保方对于担保债务的还款计划及资金来源的说明； （七）不存在可能影响申请担保人还款能力的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （八）反担保方案和基本资料； （九）其他重要资料。 第十一条 公司财务部门应根据申请担保人提供的资料进行调查、分析，确认资料的真实性，并及时出具申请报告，明确审核意见，将有关资料报公司董事会或股东会审批。 第四章 对外担保的审批权限 第十二条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）监管机构或者《公司章程》规定的其他担保情形。 股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十三条 涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联董事过半数通过；出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第十四条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联方的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十五条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本制度第十二条第一、四、五项的规定，但是公司章程另有规定除外。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。 第十六条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东及其关联人，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十七条 公司财务部门应按规定向负责公司审计业务的会计师事务所如实提供公司全部对外担保事项。 第五章 对外担保的审批程序 第十八条 公司为控股子公司以外的第三方提供担保的，公司财务部门在对被担保单位的基本情况进行核查分析后，经财务负责人同意向总经理提交申请报告，表明核查意见。总经理审批同意后，提交董事会办公室进行合规性复核。复核通过后，由董事会办公室编制相关议案，根据本制度规定的审批权限提交董事会或股东会审议，出具董事会决议或股东会决议。 第十九条 控股子公司需要公司为其提供担保的，应于上一会计年度结束后2个月内，向公司财务部门提交对外担保额度审批申请。公司财务部门对审批申请进行核查分析后，经财务负责人同意向总经理提交申请报告，表明核查意见。总经理审批同意后，提交董事会办公室进行合规性复核。复核通过后，由董事会办公室编制相关议案，根据本制度规定的审批权限提交董事会或股东会审议，出具董事会决议或股东会决议。 第二十条 在年度担保额度范围内，控股子公司向公司申请提供担保的，应向公司财务部门及时提交本制度所要求被担保方提供的资料。公司财务部门对相关资料进行审批后，经财务负责人同意后向总经理提交申请报告，表明核查意见。总经理审批同意后，提交董事会办公室备案。 第二十一条 公司内部控股子公司之间需要互相提供担保的，由控股子公司董事会或股东会决议后执行，同时报公司财务部门和董事会办公室备案。 第二十二条 除本制度二十二条规定的情形外，控股子公司原则上不得为他人提供担保，确实因业务需要为他人提供担保的，控股子公司财务部门应首先对被担保单位的基本情况进行审核分析并提出申请报告，申请报告必须明确审核意见。申请报告经控股子公司法定代表人签字同意后，报公司财务部门。 公司财务部门收到申请报告后参照本制度第二十条对控股子公司对外担保事项进行审核和批准。 第六章 订立担保合同 第二十三条 经公司董事会或股东会决定后，由董事长或董事长授权人对外签署担保合同。担保合同、反担保合同应当以书面形式订立，担保合同、反担保合同内容与形式应当符合《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规的规定，主要条款应当明确无歧义。 第二十四条 公司对外担保应按照有关法律法规、自律规则及内部管理制度等规定签订担保合同。 第二十五条 订立担保合同系格式合同的，公司财务部门应严格审查各项义务性条款。对于格式合同中存在的强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应拒绝为被担保方提供担保，并特别注明后报告董事会。 第二十六条 担保合同中应当确定下列条款： （一）债权人、债务人； （二）被担保的主债权的种类和金额； （三）担保方式； （四）担保范围； （五）担保期限； （六）各方的权利、义务和违约责任； （七）争议解决方式； （八）双方认为需要约定的其他事项。 在连带担保方式下，如担保对象同时向多方申请担保，公司应与担保对象在担保合同中明确约定公司所担保的最高限额及担保期限，并明确约定公司提供的担保与其他方提供的担保保持独立，其他担保方所应承担的担保责任与公司无关。 第二十七条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同董事会办公室（或公司聘请的律师事务所），完善有关法律手续文件，及时办理抵押或质押登记手续（如有法定要求）。 第二十八条 被担保方提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担保的数额相对应，并经公司财务部门核定。被担保方设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝提供担保。 第二十九条 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并同时通报董事会秘书和财务部门。法律规定必须办理担保登记的，公司财务部门必须到有关登记机关办理担保登记；无需登记即可生效的担保合同是否登记，由财务部门请示董事长意见办理。 第七章 对外担保的风险管理 第一节 债权人对公司主张债权前管理 第三十条 担保合同订立后，公司财务部门应指定经办负责人负责保存管理，并及时通报董事会秘书。经办负责人要注意承担担保责任的保证期间（如为保证担保的）和诉讼时效的起止时间，并积极督促被担保方按约定的时间履行还款义务。 第三十一条 经办责任人应当主动关注并定期收集被担保方和反担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期债务归还情况等，对可能出现的风险预告、分析，并根据实际情况及时报告公司财务部门和董事会办公室。 第三十二条 对于未约定保证期间的连续债权保证，经办责任人发现担保发生变化或如继续担保存在较大风险，有必要终止保证合同的，应当及时报告公司财务部门和董事会办公室。 第三十三条 公司财务部门在管理担保合同的过程中，一旦发现不符合本制度规定的担保合同，应及时向董事会办公室报告，并及时书面通告债权人终止担保合同。 第三十四条 被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本管理制度的规定程序履行担保申请审核批准等程序。 第三十五条 当发现被担保方债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或被担保方破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保方债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。 第二节 债权人对公司主张债权后管理 第三十六条 被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，经办负责人应及时报告董事会。公司为债务人履行担保义务后，应当立即启动反担保追偿程序。 第三十七条 若同一债权既有保证担保又有物的担保，债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经公司董事会批准不得擅自决定履行全部保证责任。 第三十八条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，经办责任人应当提请公司申报债权，预先行使追偿权。 第八章 责任和处罚 第三十九条 公司董事、总经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当承担赔偿责任。 第四十条 责任人怠于行使其职权，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。 第四十一条 公司应当建立和健全对外担保控制的监督检查制度。 第九章 附则 第四十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。如与现行法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定相冲突的，以现行法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十四条 本制度经股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 中科美菱低温科技股份有限公司 董事会 2025年 9月 18日 中财网
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