中科美菱(835892):总经理工作细则
中科美菱低温科技股份有限公司 总经理工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、审议及表决情况 2025年 9月 17日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.28《关于修订<总经理工作细则>的议案》，议案表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。此议案无需提交股东会审议。 二、分章节列示制度主要内容： 第一章 总则 第一条 为进一步完善中科美菱低温科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）治理结构，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，提高公司运作效率，保障股东合法权益，根据《中国人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、规范性文件及《中科美菱低温科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本细则。 第二条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘；设副总经理若干名，协助总经理开展工作，由总经理提名，董事会聘任或解聘。董事可受聘担任公司总经理、副总经理或其他高级管理人员。 总经理对董事会负责，主持公司的生产经营工作，组织实施董事会决议，依照法律法规、北京证券交易所业务规则和《公司章程》的规定履行职责。 第三条 公司日常生产经营管理实行总经理负责制，全面负责公司的生产、经营和管理活动，形成以总经理为中心的经营管理体制。 第四条 总经理执行公司的有关决议，定期向董事会报告工作。 第二章 总经理任职资格及任免 第五条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理： （一）无民事行为能力或限制民事行为能力； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事长或厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证券监督管理委员会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满； （七）被证券交易所或其他监管机构采取认定其不适合担任公司高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定聘任总经理的，该聘任无效。总经理在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。 第六条 总经理的任免应符合法定的程序，严格按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定进行。副总经理和财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘。 第七条 总经理、副总经理和财务负责人每届任期3年，届满经董事会通过可以连聘连任。 第八条 总经理、副总经理和财务负责人可以在任期届满以前提出辞职。 总经理因故不能履行职务时，指定一名副总经理代行总经理职权。 第三章 总经理的职权 第九条 根据《公司法》和《公司章程》的规定，总经理行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人以及其他高级管理人员； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）在董事会授权范围内，批准全资子公司或控股子公司（纳入合并报表范围内的子公司）的年度财务预算、决算，并对年度财务预算的执行情况进行监督检查； （九）制定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案； （十）《公司章程》和董事会授予的其他职权。 第十条 公司总经理列席董事会会议，接受董事会的监督；非董事总经理在董事会会议上没有表决权。 第十一条 公司总经理在行使职权时，不得变更股东会和董事会的决议或超越其职权范围。 第四章 总经理的工作职责 第十二条 总经理的工作职责如下： （一）全面主持公司的生产经营活动，并坚持正确的经营方向，执行国家制定的方针、政策，遵守国家的法律、行政法规； （二）维护公司利益，保护公司财产，正确处理国家、公司、职工三者之间的利益关系； （三）根据国家的产业政策和市场需求，提出公司的年度目标和发展计划，经董事会、股东会审议批准后组织实施； （四）不断改善公司的劳动条件，高度重视安全生产，落实安全生产责任制； （五）确定副总经理和财务负责人的具体职责和分工。 第十三条 按照分工或受总经理委托，副总经理和财务负责人协助总经理分管或联系具体方面的工作，执行专项业务。对于分管、联系或受委托的工作负有责任，拥有相应职权；涉及其他副总经理分管工作的事项，主动沟通和听取意见。日常工作中的重要情况及时向总经理报告；方针政策性的问题经调查研究后向总经理提出建议。 第十四条 总经理应认真履行董事会赋予的职权，不断提高公司的经营管理水平，保持公司效益和股东权益持续增长。 第十五条 总经理应定期向董事会提交公司经营管理工作报告；根据董事会或者审计委员会的要求，总经理应当向董事会或者审计委员会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和经营盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第十六条 在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股东会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、重大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，应保证其真实性。 第五章 总经理办公会议制度 第十七条 总经理会议制度包括总经理办公会议，是指总经理在经营管理过程中，为解决重大的经营管理活动决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策的科学性、正确性、合理性，最大限度降低经营决策风险的经营管理会议制度。 第十八条 总经理办公会议原则上每月召开一次，并可根据公司业务的需要随时召开临时会议。总经理办公会议由总经理主持。总经理不能履行职责时，由总经理指定副总经理代为主持。 第十九条 总经理办公会议参加的会议人员为总经理、副总经理和财务负责人，董事可以视情况参加。根据会议议题和总经理建议，主持人可以邀请董事会指定的有关部门、分（子）公司的负责人参加。 第二十条 各部门和人员需提交总经理办公会议讨论的议题，一般应于会议5天前向总经理办公室申报，由总经理办公室请示总经理后予以安排。 第二十一条 总经理办公会议议程及出席范围经总经理审定后，一般应于会议前 3天通知所有出席人员。重要议题讨论材料须提前 3天送出席人员阅知。 第二十二条 总经理办公会议无论采取何种形式召开，出席会议的高级管理人员对会议讨论的各种方案均应展开充分讨论，最后由总经理决定。 第二十三条 总经理办公会议应就会议情况形成会议记录，会议记录应记载会议召开的日期、地点、主持人姓名、会议议程、出席人员姓名、发言要点、每一事项的决议结果等。出席会议的高级管理人员和记录员应当在会议记录上签名。会议记录由总经理办公室指定专人记录和保存，保管期为10年。 第二十四条 总经理办公会议决定以会议纪要的形式作出，经会议主持人签署后发布生效。凡是需要保密的会议材料，有关承办部门要注明密级，会议结束后由总经理办公室负责收回。对会议纪要有不同意见的参会人员可要求将不同意见在会议纪要中明确写明。 第二十五条 参加会议人员要严格执行保密纪律，不得私自传播密级会议内容和议定事项。 第二十六条 总经理办公会议的会议纪要由总经理组织经营团队贯彻落实。 第六章 重大经营活动中总经理的工作规范 第二十七条 除须由股东会、董事会审议通过的事项外，由总经理办公会会议作出决定。公司重大经营管理问题须提交总经理办公会会议审议。 第二十八条 总经理依据董事会的明确授权，行使资金运用、资本运作、签订重大经济合同的权限等。 第二十九条 公司在经营活动中发生以下事项时，总经理应及时向董事会报告： （一）公司生产经营条件或环境发生重大变化； （二）报告期利润实现数较利润预算数相差较大时； （三）公司财务状况发生异常变动； （四）重大合同执行或生产经营过程中与第三方存在重大争议的事项； （五）其他重大事项。 第三十条 在公司交纳税金、分配利润、公积金转增股本、资产重组以及进行其他重大经济活动等方面，接受相关管理部门的监督。 第三十一条 总经理应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围。 第三十二条 总经理应听取公司工会或职工代表大会的有关意见，组织实施工会或者职工代表大会在其职权范围内做出的有关决定，负责处理工会或职工代表大会提出的应由行政方面处理的提案，接受工会或职工代表大会的监督。 第三十三条 总经理应切实保障公司工会或职工代表大会行使其职权，在决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职工代表大会的意见。 第七章 总经理的责任和义务 第三十四条 总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，履行诚信和勤勉的义务。 第三十五条 总经理应当遵守《公司章程》，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。 第三十六条 总经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或其他个人名义开立账户存储，并且不得违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保。 第三十七条 总经理除《公司章程》规定或者股东会同意外，不得同公司订立合同或者进行交易，不得泄露公司秘密。 第三十八条 总经理执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第八章 附则 第三十九条 本细则的制定和修改由公司董事会负责，经董事会审议通过之日起生效实施。 第四十条 本细则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触的，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。 第四十一条 本细则所称“以上”都含本数；“超过”不含本数。 第四十二条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。 第四十三条 本细则由董事会负责解释。 中科美菱低温科技股份有限公司 董事会 2025年 9月 18日 中财网
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