中旗股份(300575):总经理工作细则
总经理工作细则 第一章总则 第一条 江苏中旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）为完善公司法人治理结构，明确总经理的职责，保障总经理行使职权，促进公司稳定健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，特制定本细则。 第二条 总经理履行自己的职权时，应当遵守有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及本细则的规定。 第三条 本细则对总经理、副总经理以及其他高级管理人员具有约束力。 第二章总经理的任职资格与任免程序 第四条 总经理应当具备下列任职条件： （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各方面内外关系和统揽全局的能力； （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通业务，熟悉商业领域经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规； （四）诚信勤勉、廉洁奉公、正直公道； （五）精力充沛，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。 第五条 有《公司法》第一百七十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未被解除的人员不得担任公司的总经理。国家公务员不得兼任公司总经理。 第六条 公司违反法律、法规、《公司章程》和本细则的规定聘任总经理的，该聘任无效。 第七条 总经理应当遵守《公司章程》，履行忠实及勤勉义务，维护公司利益。 （一）总经理应对公司负有下列忠实义务： 1、不得侵占公司的财产、挪用公司资金； 2、不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；3、不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； 4、未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； 5、不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股商业机会的除外； 6、未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 7、不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； 8、不得擅自披露公司秘密； 9、不得利用其关联关系损害公司利益； 10、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 （二）总经理应当对公司负有下列勤勉义务： 1、应谨慎、认真、勤勉地行使总经理职权，及时了解公司业务经营管理状况；2、应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；3、应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或审计委员会成员行使职权； 4、法律、行政法规及公司章程规定的其他勤勉义务。 第八条 公司设总经理一名，副总经理等其他高级管理人员若干名。总经理由董事会聘任或解聘；副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会予以聘任或解聘。 第九条 公司总经理的解聘，必须由董事会作出决议，并由董事会向总经理本人提出解聘的理由。 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第十条 总经理、副总经理及其他高级管理人员每届任期三年，期满经董事会继续聘任可以连任。 第三章总经理的职权 第十一条 总经理对公司董事会负责，行使以下职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；工的聘用和解聘； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 第十二条 副总经理等其他高级管理人员行使下列职权： （一）副总经理等其他高级管理人员作为总经理的助手，受总经理委托分管公司日常经营管理工作，对总经理负责，并在其职责范围内签发有关业务文件； （二）总经理因故不能履行职务时，副总经理受总经理委托代行总经理的职权。 第四章总经理的职责 第十三条 总经理应履行下列职责： （一）研究组织实施董事会决定的公司年度生产经营计划、发展规划、资金投向、重大技改项目、财务预算、利润分配、弥补亏损、职工工资分配、职工福利等方案，以及董事会决议需落实解决的有关问题； （二）研究决定公司日常经营管理工作重大事项； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司基本规章制度； （五）研究制订公司的具体管理规章制度； （六）拟订公司年度经营和投资计划、财务预决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案；（七）拟订公司员工的工资分配和奖惩方案； （八）在董事会授权额度内，研究决定公司重大财务支出款项、研究审批日常经营管理中的重大费用开支； （九）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员，决定除由董事会决定的其他员工的聘用、报酬、奖惩和辞退； （十）组织实施员工的培训和教育，提高员工的业务技术素质，造就一支高素质的业务技术骨干的职工队伍。 （十一）审议批准以下交易事项： 1．交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以下的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以下，或绝对金额不超过500万元的； 3．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，或绝对金额不超过100万元的； 或绝对金额不超过500万元的； 5．交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，或绝对金额不超过100万元的； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （十二）研究或决定董事会授予的其他职权范围的有关事项。 第十四条 总经理、副总经理等其他高级管理人员均应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与股东和公司的利益相冲突时，应当以股东和公司的最大利益为行为准则，并保证不得有下列行为： （一）违反《公司章程》规定或未经股东会同意，与公司订立合同或者进行交易；（二）利用内幕消息为自己或他人谋取利益； （三）未经股东会同意，自营或为他人经营与公司同类的业务，或者从事损害公司利益的活动； （四）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，或者侵占公司的财产；（五）挪用公司资金，或者违反《公司章程》规定，未经股东会同意，将公司资金借贷给他人； （六）未经股东会同意，利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会；（七）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；（九）违反法律、法规或《公司章程》规定，以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十）未经股东会在知情的情况下同意，擅自披露所获得的涉及公司的秘密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息； 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该总经理、副总经理等其他高级管理人员本身的合法利益有要求。 第五章总经理办公会议 第十五条 总经理办公会是总经理在经营管理过程中，为解决重大经营管理活动决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策的科学性，最大限度的降低经营决策风险的经营管理会议。 第十六条 参加总经理办公会人员为总经理、副总经理等其他高级管理人员，总经理可以第十七条 公司办公室需于会议召开前通知全体与会人员。参加会议的人员必须按时出席，因故无法出席的应提前请假。 第十八条 总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能主持会议时，可指定副总经理主持会议。 第十九条 有下列情形之一时，总经理应在两个工作日内召开总经理办公会：（一）董事长提出时； （二）总经理认为必要时； （三）有重要经营事项必须立即决定时； （四）有突发性事件发生时。 第二十条 公司办公室负责总经理办公会的会议记录工作，必要时整理成会议纪要，并作为公司档案进行保管。保存期不少于10年。 第六章报告制度 第二十一条 总经理应定期向董事会报告工作，自觉接受董事会和审计委员会的监督、检查。 第二十二条 在董事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。 第二十三条 总经理应定期向董事报送资产负债表、利润表、现金流量表等财务报表。 第二十四条 总经理每个会计年度应至少向董事会提交1次总经理工作报告，内容包括但不限于公司经营业务情况、财务状况、市场开发情况及新年度业务发展计划。 第七章附则 第二十五条 本细则在董事会审议通过后生效。 第二十六条 本细则解释权归公司董事会。 第二十七条 董事会负责本细则的修改，总经理提出修改本细则要求时应提请董事会审议批准。 第二十八条 本细则未尽事宜，依照有关法律、法规和《公司章程》办理。 中财网
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