中旗股份(300575):信息披露制度
信息披露制度 第一章总则 第一条为了加强江苏中旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作的管理，保护公司、股东、债权人及其它利益相关人员的合法权益，规范公司的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）《上市公司信息披露管理办法》和《公司章程》的有关规定，特制定本制度。 第二条信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则。 第三条公司董事会全体成员对公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性和保证没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，负有个别和连带责任。 第四条公司的信息在正式披露前，公司董事会成员有直接保密责任，知悉该信息的任何人也均负有保密义务，不得以任何形式泄露，并不得利用内幕消息进行内幕交易和操纵市场，违反者责任自负。 第五条公司应当提醒制作公司信息披露文件的保荐人、财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构及其他中介机构以及该等机构之相关人员对公司尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为他人谋取利益。 第六条本办法所指的信息是指公司生产经营过程中发生的可能影响投资者投资判断或涉及投资者利害关系的一切信息，包括但不限于： (一) 公司依法公开对外发布的定期报告； (二) (二)公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东会决议公告、董事会决议公告、收购、出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大事项公告等；以及深交所认为需要披露的其他事项； (三)公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市公告书和发行可转债公告书； (四)公司向中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构、深交所或其他有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告和请示等文件；(五)新闻媒体关于公司重大决策和经营情况的报道。 的交易价格可能或已经产生较大影响的信息，具体标准根据《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《规范运作指引》的有关规定确定。 第八条信息披露应当遵守公司的保密制度规定，注意保守公司的商业秘密（包括但不限于产品技术、客户名单、销售渠道等）。 第九条公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网站）关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复深交所就上述事项提出的问询，并按照《上市规则》的规定和深交所要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。 第二章信息披露的管理责任 第十条董事会及董事的责任 （一）信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会闭会期间授权董事长负责。 公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 （二）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露的信息。 （三）就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。如果有两人以上公司董事就任同一子公司董事的，必须确定一人为主要报告人，但该所有就任同一子公司董事的公司的董事共同承担子公司应披露信息报告的责任。 第十一条经理层的责任 （一）经理层应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理或指定负责的副总经理必须保证这些报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任。 （二）经理层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。 （三）子公司负责人应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向公司总经理报告子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情签名承担相应责任。子公司负责人对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。 （四）经理层提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手续，并由双方就交接的报告、材料情况和交接日期、时间等内容签名认可。 第十二条董事会秘书的责任： （一）董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和递交交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。 （二）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会。 （三）董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，保证上市公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。董事会及经理层要积极支持董事会秘书做好信息披露工作。其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。 （四）董事会证券事务代表协助董事会秘书做好信息披露事务。 （五）公司设立相应的信息披露管理部门，由董事会秘书负责组织、协调进行工作。 第十三条实际控制人、股东的责任 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会或董事会秘书，并配合公司履行信息披露义务： （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，持股百分之五以上股东所持股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会和证券交易所规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供第十四条财务负责人负责财务信息及定期报告中财务资料的提供、编制、审核，保证其资料的真实性、准确性、完整性。 第十五条有关部门主管本部门所属信息的提供，部门负责人负责审核，并保证其真实性、准确性和完整性。 第十六条公司以中国证监会指定的信息披露报刊之一为刊登公司公告和其他需要披露信息的唯一报刊；如需要在其他报刊上披露信息的，不得早于指定报刊的信息披露时间，同时，所披露信息的文字必须和指定报刊一致；公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替披露义务。 第十七条公司披露信息包括定期报告和临时报告。定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。除此之外，其余均为临时报告。定期报告的内容及编制，须按中国证监会和深圳证券交易所的有关要求编制及发布，临时报告的内容及编制按照《上市规则》的规定执行。 第十八条若公司某一信息的披露会损害公司的利益，且不披露也不会导致公司股票价格重大变动，或该信息达不到《规则》规定的有关披露要求，经深圳证券交易所的同意，可免于公开披露。公司人员未经公司董事会同意，不得将该信息予以披露。 第十九条公司对信息披露实行统一管理。公司所属的各子公司、分公司及控股公司应严格按照本办法的要求管理信息披露工作，并指定专人负责此项工作。 第二十条公司对违反本办法给公司造成损失的人员（包括子公司、分公司）均按重大过失予以处理。对构成刑事犯罪的，将依法提交司法机关追究其刑事责任。 第三章信息的提供和披露 第二十一条公司信息披露的义务人为董事、高级管理人员和各部门、各分公司、子公司的主要负责人；持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）亦应承担相应的信息披露义务。 第二十二条公司信息披露的义务人研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书，并向其提供信息披露所需要的资料。 第二十三条公司信息披露的义务人对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向证券交易所咨询。 第二十四条公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本办法的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。 第二十五条公司信息披露的义务人有责任在第一时间将有关信息披露所需的资料第二十六条信息披露应严格履行下列工作程序： （一）临时报告披露程序 1、提供信息披露的义务人及时提供并认真核对相关信息资料； 2、有关部门制作信息披露文件； 3、董事会秘书进行合规性审查； 4、报分管领导及董事长审核并修订； 5、董事长审定后报送深圳证券交易所审核并公告； 6、对信息披露文件进行归档保存。 （二）定期报告披露程序 1、报告期结束后，按照有关规定及公司的计划，财务中心负责组织财务审计，提交董事会秘书财务报告、财务附注说明、会议的有关议案及财务数据资料；2、董事会秘书组织有关部门提交编制报告所需要的相关资料； 3、在此基础上有关部门完成定期报告全文及摘要的材料； 4、报分管领导及董事长审核并修订； 5、提交董事会会议审议修订，由董事长签发，董事会秘书负责在两个工作日内报交易所审核并披露； 6、对信息披露文件进行存档。 第二十七条公司下列人员有权以公司的名义披露信息： （一）董事长； （二）经董事长或董事会授权的董事、总经理； （三）董事会秘书或证券事务代表。 第二十八条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。 第二十九条审计委员会应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督。 第三十条公司各部门以及子公司的法定代表人应当督促本部门或本公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，指定专人作为指定信息联络人，确保本部门或本公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露事务管理部门或董事会秘书。 第三十一条未公开信息的内部通报范围限于董事长、董事会秘书和相关信息披露义第三十二条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。 第三十三条公司通过业绩说明会议、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 第三十四条公司董事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传送、审核文件及公司公开披露的公告文件由公司证券部负责保存，保存期限为10年。 第三十五条各分公司、子公司应定期向公司总部报送以下文件： （一）经营报告清单； （二）月度财务报表； （三）月度经营情况说明； （四）季度经营情况报告； （五）季度总经理办公会议纪要； （六）季度、中期和年度财务分析报告； （七）其它董事会办公室认为应报送的材料。 第三十六条公司所属各分公司、子公司发生下列可能对公司股票价格产生较大影响的情况之一的，必须立即向公司董事会报送临时报告，在未征得公司董事会同意之前，不得自行对外公布： （一）重要合同（担保、借贷、受托经营、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止； （二）大额银行退票； （三）生产经营的重大计划、举措或变化； （四）生产经营环境发生重要变化，如全部或重要业务停顿或生产资源取得、产品销售方式或渠道发生重要变化等； （五）重大在建工程立项、实施； （六）重大研发项目立项、实施； （七）内部管理制度的重大变化； （八）重大经营性或非经营性亏损； （九）资产遭受重大损失； （十）可能依法负有的赔偿责任； （十二）重大行政处罚； （十三）进入破产、清算状态； （十四）公司认为应该报告时其它事项。 第三十七条公司所属各分公司、子公司不得泄露有关各公司的财务状况、财务报告、投资计划和经营状况等重大信息。 第三十八条公司所属各分公司、子公司在征得公司董事会同意的情况下，可以对该公司的信息进行披露，但必须保证： （一）对该信息的披露晚于公司的披露时间； （二）对该信息的披露与公司的披露在文字上保持一致。 第三十九条公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，以及持有公司5％以上股份的股东应当按照有关规定履行信息披露义务，并配合公司做好信息披露工作，及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并在披露前不对外泄露相关信息。 第四章保密与处罚 第四十条公司信息披露的义务人和信息知晓人，对其知晓的公司应披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息。 第四十一条公司信息披露的义务人应采取必要的措施，在信息公开披露前将其控制在最小的范围内。 第四十二条由于工作失职或违反本办法规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应追究当事人的责任，直至追究法律责任。 第四十三条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第五章附则 第四十四条如果国家有关上市公司信息披露的规定发生变化，与本办法产生矛盾或不在本办法规定之列，则在本办法未修改前，按国家新规定执行。 第四十五条本制度经公司董事会审议批准之日起生效。 第四十六条本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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