中旗股份(300575):内幕信息知情人登记管理制度
内幕信息知情人登记管理制度 第一章总则 第一条为进一步规范江苏中旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《运作指引》”）、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（以下简称“《管理制度》”）等有关法律、法规、业务规则及《公司章程》《信息披露管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度的适用范围：公司下属各部门、分公司、子公司（包括公司直接或间接控股50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）及公司能够对其实施重大影响的参股公司。 第三条内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。 第四条公司董事会应当按照《管理制度》以及证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 第五条 公司董事会是内幕信息的管理机构。公司董事会秘书为内幕信息管理工作负责人，董事会证券事务部是负责公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。董事会秘书和董事会证券事务部负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书职责。 第六条 未经董事会批准或授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。 第七条 公司董事及高级管理人员和公司各部门、控股子公司都应做好内幕信息的保密工作。 第八条 公司董事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息,不得进行内幕交易第九条 本制度所称内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司股票及其衍生品种在交易活动中的价格有重大影响，尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式披露的信息，内幕信息范围包括但不限于： （一）公司经营方针或者经营范围发生重大变化； （二）公司经营环境发生重大变化； （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（四）公司重大投资行为和重大的购置财产的决定；上述“重大”是指投资总额占公司最近一期经审计的净资产的10%（不包括10%）以上，且金额在1000万元以上。 （五）公司发生重大债务； （六）公司未能清偿到期的重大债务的违约情况； （七）公司月度经营成果及年度、中期财务报告； （八）公司控股股东及持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （九)公司分配股利或者增资的计划； （十）证券市场再融资计划； （十一）公司发行债券或可转换公司债券； （十二）公司股权结构的重大变化； （十三)公司董事长、三分之一以上的董事或者总经理发生变动； (十四）公司盈利预测； （十五）发生的重大诉讼和仲裁； （十六）公司章程、注册资本和注册地址的变更； （十七）公司无力支付而发生相当于被退票人流动资金5%以上的大额银行退票；（十八）公司更换会计师事务所； （十九）提供对外担保以及债务担保的变更； （二十）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%；（二十一）证券监管部门作出禁止公司控股股东转让其股份的决定；（二十二）公司收购或者兼并的计划； （二十三）公司合并或者分立的决定； （二十四）公司股东会、董事会的决议内容； （二十五）公司的远景规划及短期经营计划； （二十七）公司的重大关联交易； （二十八）公司发生重大经营性或者非经营性亏损； （二十九）公司资产遭受重大损失； （三十）公司减资、解散及申请破产的决定； （三十一）公司被有权机关依法责令关闭； （三十二）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；（三十三）公司股东会、董事局的决定被依法撤销或宣告无效； （三十四）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查； （三十五）公司董事及高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；（三十六）公司董事及高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；（三十七）证监会规定的其他事项。 第十条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接或间接获取内幕信息的单位和个人。 第十一条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于： （一）公司董事及高级管理人员； （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员； （三）公司的实际控制人及其董事、高级管理人员； （四）公司的控股子公司及其董事、高级管理人员； （五）因履行工作职责可以获取公司有关内幕信息的单位和人员； （六）可能影响公司股票及其衍生品种交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对手方及其关联方，以及其董事、高级管理人员； （七）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员； （八）由于为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员，包括但不限于保荐人、承销商、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、律师事务所、会计师事务所、银行的有关人员； （九）由于与公司有业务往来而可以获取公司有关非公开信息的人员；（十）前述规定的自然人的配偶、父母、子女； （十一）法律、法规和中国证监会规定的其他人员。 第二章内幕信息知情人的登记备案 第十二条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写内幕信息知情人档案（见附件一），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。 第十三条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。 第十四条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写公司内幕信息知情人的档案。 证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对上市公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。 上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关上市公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。 公司应当做好内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。 第十五条 公司行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 第十六条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（见附件二），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等第十七条 公司下属各部门、分公司、控股子公司及本公司能够对其实施重大影响的参股公司的内幕信息管理工作，参照本制度执行，上述主体涉及公司并对公司股价有重大影响事项，公司应当填写内幕信息知情人的档案。 第十八条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送江苏省证监局。 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。公司进行本制度第十四条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 第十九条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的内容和时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。其中，属于公司涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励的内幕信息，应在内幕信息公开披露后5个交易日内，按照附件《内幕信息知情人登记表》中的要求，将相关内幕信息知情人名单报送中国证监会江苏省证监局和深圳证券交易所备案。 第二十条 内幕信息知情人登记备案的程序： （一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围； （二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性；（三）董事会秘书核实无误后，按照规定向深圳证券交易所、中国证监会江苏省证监局进行报备。 第二十一条 公司内幕信息流转的审批程序为： （一）内幕信息一般应严格控制在所属部门、分公司、控股子公司的范围内流转。 （二）对内幕信息需要在公司部门、分公司、控股子公司之间的流转，由内幕信息原持有部门、分公司、控股子公司的负责人批准后方可流转到其他部门、分公司、控股子公司，并在董事（三）对外提供内幕信息须经分管副总和董事会秘书批准，并在董事会证券事务部备案。董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。 第三章内幕信息的保密管理 第二十二条 公司各部门、子（分）公司在涉及内幕信息时，应严格按本制度执行，并可根据实际情况，参照《信息披露事务管理制度》及本制度制定相应的内幕信息保密制度，并报公司董事会证券事务部备案。 第二十三条 公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管，并须将扩大信息知情人员范围及时报告董事会证券事务部。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，相关内幕信息知情人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向中国证监会北京证监局或深圳证券交易所报告。 第二十四条 公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员须提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。 第二十五条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。 第二十六条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司股票，或者建议他人买卖公司股票，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。 第二十七条 内幕信息公布之前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息的内容向外界泄露、报道、传送，不得以任何形式进行传播。 第二十八条 由于工作原因，经常从事有关内幕信息的部门或相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备相对独立的办公场所和办公设备。 第二十九条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司董事会将按情节轻重，对相关责任人员给予批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解除劳动合同、没收非法所得等处分，以及适当的赔偿要求，以上处分可以单处或并处。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其作出的处分。 第三十条 持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人，违反本规定擅自泄露信息，给失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。 第三十二条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情节轻重，可以解除终结服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第三十三条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送中国证监会江苏省证监局和深圳证券交易所备案同时在公司指定的信息披露媒体上进行公告。 第三十四条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件相关规定执行。 第三十五条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，报董事会审议通过。 第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。 内幕信息知情人档案 内幕信息事项（注1）：
法定代表人签名： 公司盖章： 注：1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。 2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。 3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。 4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 5.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。 重大事项进程备忘录 证券代码： 证券简称：
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