中旗股份(300575):控股子公司管理办法
控股子公司管理办法 第一章总则 第一条为加强江苏中旗科技股份有限公司(以下简称“公司”)对控股子公司的管理，规范内部运作机制，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称《上市规则》)等法律和行政法规及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。 第二条本办法适用于公司及公司控股子公司。本办法所称控股子公司包括公司下属全资子公司和控股子公司，控股子公司为持股比例50%以上，或者虽然持股比例在50%以下，但向其派出的董事在其董事会成员中占50%及以上，或通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 公司的控股子公司同时控股其他公司的，该控股孙公司应参照本制度执行，或建立对其下属控股子公司的专门管理控制制度。 第二章 控股子公司管理的基本原则 第三条公司通过控制控股子公司股东会(或股东大会)、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。 第四条控股子公司应按照上市公司的标准规范运作，严格遵守《公司法》《上市规则》等其他法律和行政法规及本办法的规定，并根据自身经营特点和环境条件，制订各自内部控制制度的实施细则。 第五条控股子公司的发展战略与规划必须服从公司制订的整体发展战略与规划，并应执行公司对控股子公司的各项制度规定。 第六条控股子公司同时控股其他公司的，应参照本管理办法的要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。 第三章控股子公司治理结构 第七条控股子公司应当依据《公司法》及有关法律和行政法规，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。 第八条控股子公司依法设立股东会(或股东大会)、董事会(或执行董事)及监事会(或监事)，第九条控股子公司应事前向公司董事会秘书报告三会审议事项，由公司董事会秘书审核判断公司应履行的审批程序和应披露信息。 第十条控股子公司的董事、监事及高级管理人员应掌握作为上市公司子公司应遵守的相关制度，确保本公司规范运作。 第四章控股子公司财务管理 第十一条 控股子公司应根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等一系列法律、制度和本公司章程的规定，依法设立会计机构，配备会计人员，组织和开展本公司的会计核算和财务管理。 第十二条 公司对控股子公司的会计核算和财务管理等方面实施指导和监督。控股子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。 第十三条 控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料。 第十四条 控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司将要求控股子公司董事会采取相应措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会、监事会根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。 第十五条 控股子公司因企业经营发展和资金统筹安排需要实施专项贷款，应事先对贷款项目进行可行性论证，并且充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，可行性报告经控股子公司经营班子审核同意后，提交控股子公司董事会或股东会决议执行，报公司计划财务部和董事会办公室备案。 第十六条 未经公司授权，控股子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。控股子公司确需提供对外担保或者相互间进行担保的，需先经公司董事会或股东会审议通过后方后实施。 第十七条 控股子公司应建立健全投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。 第五章 控股子公司的重大人事管理 第十八条 公司向控股子公司委派董事、监事和高级管理人员(包括总裁/总经理、副总裁/副总经理、财务总监)，控股子公司将相关人选提交其股东(大)会或董事会审议。 第十九条 公司委派控股子公司的董事、监事、高级管理人员的程序:(一)由人力资源部提名，报董事长决定; (二)公司人力资源部以公司名义办理委派公文，向控股子公司下发委派董事、监事或高级管理人员通知(函)。 (三)控股子公司将相关人选提交其股东(大)会或董事会审议。 第二十条 控股子公司董事、监事、高级管理人员的任期按其公司章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员适当进行调整。控股子公司董事、监事和高级管理人员之外其他管理人员的任免由其自行决定。 第二十一条委派人员应当严格遵守法律、法规和公司章程，对公司和任职公司负有忠实义务和勤勉义务，具有以下职责: (一)督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作;(二)协调公司与子公司之间的工作; (三)保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行; (四)忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯;(五)定期(或应公司要求)汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告需披露的重大事项; (六)列入子公司董事会、监事会、股东(大)会的审议事项，按规定程序提请公司研究决定;(七)委派的董事、监事应按照公司的意见，在任职公司的董事会、监事会上对有关议题发表意见、行使表决权; (八)承担公司交办的其它工作。 委派人员若违反法律、法规和公司章程规定造成损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第二十二条公司对委派的高级管理人员进行考核。 第二十三条控股子公司应结合企业经济效益，参照本地区、本行业的市场薪酬水平和公司工资指导线制订薪酬管理制度，并报公司备案。 第六章 控股子公司的内部审计监督 第二十四条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。 第二十五条内部审计内容包括但不限于:内部控制审计、财务收支审计、经济效益审计、重大经济合同审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。 第二十六条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。 第二十八条公司《内部审计制度》适用子公司内部审计。 第八章 控股子公司的重大事项及信息披露管理 第二十九条 对于获得批准的重大事项,子公司应定期向公司汇报重大事项进展情况。公司相关部门及人员对重大事项实施监督,需要了解重大事项的执行情况和进展时,子公司相关人员应积极予以配合和协助,提供相关资料。 第三十条子公司发生的关联交易,应遵照公司相关关联交易管理制度,按照交易金额履行相应的审议程序。 第三十一条子公司发生的重大事件视为公司发生的重大事件。子公司应严格遵照公司《信息披露管理制度》要求,及时、准确、真实、完整地报告相关重大事项,规范履行内部信息报告义务。 第三十二条子公司应指定信息报告人,具体负责子公司与公司董事会秘书的沟通和联络。 第三十三条子公司应及时向公司董事会秘书报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息,并在该信息尚未公开披露前,负有保密义务。 第三十四条子公司在发生以下重大事项时,应及时报告公司董事会秘书:(一)收购和出售资产行为; (二)对外投资行为; (三)重大诉讼、仲裁事项; (四)重要合同(生产经营、借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等)的订立、变更和终止; (五)重大经营性或非经营性亏损; (六)遭受重大损失; (七)重大行政处罚; (八)子公司章程修改; (九)其他重大事项。 本条所指“及时”是指事发当日,“重要”、“重大”系指金额或性质达到需提交子公司董事会审议事项或可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。 第三十五条控股子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵第九章附则 第三十六条本办法未尽事宜，按有关法律和行政法规及公司的有关规定执行。 第三十七条本办法由公司董事会负责解释、修订。 第三十八条本办法自公司董事会审议通过之日起实施。 中财网
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