中旗股份(300575):对外投资管理制度
对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强江苏中旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，规范本公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障本公司对外投资的保值、增值，加强对子公司的管理，规范公司内部运作机制，强化企业自我管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《公司章程》等法律、法规和规章，特制定本制度。 第二条本制度所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为。包括投资新建全资子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。 第三条对外投资管理旨在通过规范企业的投资行为，建立有效的投资风险约束机制，强化对投资活动的监管，将投资决策建立在科学的可行性研究基础之上，努力实现对外投资结构最优化和效益最大化。 第四条对外投资管理是指本公司对本部及所属独资、控股、参股企业的对外投资行为从立项、论证、实施到回收投资整个过程实施的管理。 第五条对外投资管理遵循保护所有权，放开经营权的基本方针，并坚持管理和服务相结合的原则，最大限度地促进企业投资行为健康发展。 第六条建立和完善对外投资项目的产权代表责任制度，是对外投资管理的主要形式，论证、审议和监控是对外投资管理的主要内容。 第七条本公司总经理负责对外投资，其主要职责是：制定本公司中长期产业发展规划和年度投资计划；负责组织公司本部对外投资项目的策划、论证、实施与监管；承担所属企业对外投资项目的审查、登记和监控的管理职能。 第二章 投资及投资权限 第八条本制度所称投资包括但不限于股权投资、证券投资、新建或技改项目投资及法律、法规允许的其他投资。 等规定的权限履行审批程序。 第十条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过，并及时披露： （一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%（含本数）以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；（二）对外投资的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%（含本数）以上，且绝对金额超过（不含）人民币1,000万元；（三）对外投资的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%（含本数）以上，且绝对金额超过（不含）人民币100万元；（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%（含本数）以上，且绝对金额超过（不含）人民币1,000万元； （五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%（含本数）以上，且绝对金额超过（不含）人民币100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十一条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东会审议，并应及时披露： （一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%（含本数）以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；（二）对外投资的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%（含本数）以上，且绝对金额超过（不含）人民币5,000万元；（三）对外投资的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%（含本数）以上，且绝对金额超过（不含）人民币500万元；（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%（含本数）以上，且绝对金额超过（不含）人民币5,000万元； （五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%（含本数）以上，且绝对金额超过（不含）人民币500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十二条除委托理财等深圳证券交易所另有规定事项外，公司进行标的相关的对外投资，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第十条、第十一条的规定。 第十三条公司对内、外投资以及收购兼并项目应在总经理的主持下，组织公司相关部门对项目进行充分论证，并编写项目建议书及可行性报告。 第十四条对外投资应坚持以市场为导向，以效益为中心，逐步形成主业突出、行业特点鲜明、多元化发展的产业体系。 第十五条对外投资必须经过可行性论证，内容包括国家产业政策分析、市场分析、效益分析、技术与管理分析、法律分析、风险分析及其它方面的分析。公司总经理组织相关部门对投资的初步可行性报告进行审查和修改，确定投资方案报公司审批。可行性论证力求全面、真实、准确及可靠。 第十六条对外长期投资协议签订后，本公司协助相关方面办理出资、工商登记、税务登记、银行开户等工作。 实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批的对外投资预算方案和其他相关资料。 对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，投资合同或协议必须经本公司法律顾问进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。本公司应授权具体部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。 第十七条本公司所属企业，对外投资总量必须与其资产总量相适应，累计总规模应严格按照《公司法》及其他相关规定确定。同时，本公司所属企业不得对非公司制法人进行投资。 第十八条本公司逐步建立和完善投资信息管理系统，向总经理提供相关的国家政策动向、市场动态、项目合作等信息资料。 第三章 审批 第十九条本公司的投资管理实行审批制和备案制相结合的方式。实行审批制的投资项目包括： （一）年度投资计划以外的新增项目： （二）子公司的所有投资项目（包括设立办事机构）； （三）本公司本部直接投资的项目。 其它项目一律实行备案制。 第二十条对外投资项目审批采取总经理初审、本公司投资决策机构审定、总经理签署意见后执行。 第二十一条投资审批原则： （一）符合国家、特区产业政策以及本公司的长期发展规划； （二）经济效益良好； （三）资金、技术、人才、原材料有保证； （四）法律手续完善； （五）上报资料齐全、真实、可靠； （六）与公司投资能力相适应、风险与效益兼顾。 第二十二条按本规定必须上报公司审批的项目，在未签订任何具有法律效力的合同、协议及未进行任何实际投资之前，备齐以下资料，报公司总经理： （一）项目投资申请报告或建议书； （二）项目可行性研究报告； （三）有关合同、（协议）草案； （四）有关合作单位的资信情况（如有）； （五）政府的有关许可文件（如有）； （六）项目执行人的资格及能力等。 第二十三条本公司总经理在收到项目报批的全部资料后，十个工作日内，应组织有关部门对该项目进行初审，并提出初审意见。对初审予以否决的项目，由总经理将初审意见书面返回项目负责人。申报项目负责人对初审意见有异议的，可申请复查一次。 第二十四条经初审认为可行的项目，由总经理组织有关部门召开投资方案预审会。投资方案预审会成员由总经理、研发部、技术部、市场部、财务部等相关部门成员组成。申报项目主要负责人参加预审会的答辩。 第二十五条投资方案预审会的审议内容主要包括：查询项目基本情况，比较选择不同的投资方案；对项目的疑点、隐患提出质询；评价项目执行人的资格及能力等；提出投资方案上报公司投资决策机构。 第二十六条总经理根据投资决策机构对项目所作出的决议，签署审批意见。 第二十七条总经理办公室根据总经理的审批意见，下达书面批复文件。一般情况下，在收到申报项目负责人的上报申请后，应在十五个工作日以内完成项目的审查与批复。 第二十八条凡属于备案的项目，由投资单位在项目实施后十五天内向公司总经理提交备案材料，包括可行性分析报告、合同、章程等。 第四章 监控 第二十九条企业对外投资实行投资、经营和监管相结合的原则。对投资项目应实行专人专项监管，做到责权利相对称，确保项目按计划顺利实施。 第三十条在项目正式立项并确定项目执行人后，应在确定一名项目监督人，并由项目执行人、监督人与企业主管领导签订项目责任合同书，项目执行人负直接责任，监督人负连带责任。 第三十一条项目监督人可由公司董事会成员，高级管理人员或总经理办公室的人员担任。 项目监督人的主要职责是：对项目全过程实行跟踪监管；督促项目执行人加强项目运作管理和资金财务管理；及时发现和汇报项目实施过程中出现的问题，并提出解决的办法和建议。 第三十二条项目执行人应及时将项目进展情况向总经理作出书面汇报，并接受财务收支等方面的审计。 第三十三条本公司总经理办公室对公司及所属企业的重大投资项目投资进行跟踪检查，帮助解决各种实际问题，协调各方面的关系。要向董事会及时汇报投资进展情况。当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东会审议。 第五章 责任 第三十四条本公司可以对投资项目派出产权代表，产权代表应按照本公司对投资项目的审批意见行使代表职责，不得个人自行表态，所在公司对投资项目相关重大事项隐瞒不报的，一经发现，本公司将追究该企业产权代表的行政责任，造成重大损失的，要追究法律责任。 第三十五条对投资项目因管理不善或用人不当致使企业资产流失、严重亏损或造成其它严重后果的，要追究相关责任人员责任；对投资项目因决策失误或审查、把关不严，造成经济损失的，也应追究相应的责任。 第三十六条对投资项目的主管领导、执行人、监督人或其它工作人员违反本规定、玩忽职守、滥用职权、徇私舞弊造成严重损失的要追究责任人的责任。 第三十七条本公司把所属企业贯彻执行本制度的情况作为对企业负责人及产权代表年度考核内容之一。 第六章 其它 第三十八条本制度由本公司董事会负责解释。 第三十九条本制度经本公司股东会审议通过后生效实施。 中财网
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