中旗股份(300575):董事会秘书工作细则
董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条为进一步完善江苏中旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《公司章程》并参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他有关规定，特制定本细则。 第二章 董事会秘书任职资格和任免 第二条董事会设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务负责人担任。董事会秘书承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。 第三条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 第四条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的个人品质及职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。 第五条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。 第六条下列人员不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；（四）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； （五）最近三十六个月内受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（六）被证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第八条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第九条董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书： （一）出现本细则第六条和《公司章程》规定的不适于担任公司高级管理人员情形之一的； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司和投资者造成重大损失；（四）违反国家法律、行政法规、规章、其他规范性文件以及公司章程，给公司和投资者造成重大损失。 第十条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由。在公司上市后，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应向证券交易所报告、说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。 董事会秘书离任前，应当接受董事会和审计委员会的离任审查，在公司审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第十一条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。 第十二条董事会秘书空缺时间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第三章 董事会秘书的职责 第十三条董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司和相关当事人与证券监管机构之间的及时沟通和联络；（二）按照法定程序筹备董事会会议和股东会，准备和提交拟审议的董事会和股东会的文件； （三）参加股东会、董事会会议，制作会议记录并签字； （四）负责保管公司股东名册、董事名册、持有公司5%以上股份的股东及董事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东会的会议文件和会议记录等；（五）协助董事和高级管理人员了解相关法律、法规、规章和公司章程；章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上；（七）《公司法》、公司章程、董事会授权的其他职责及证券交易所要求履行的其他职责。 第十四条董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。 第十五条董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第十六条公司上市后，公司应将董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址、邮政编码及专用电子邮件信箱地址向证券交易所备案。董事会秘书应当保证与证券交易所保持随时的联系。 第四章 董事会秘书工作程序 第十七条董事会秘书有权了解公司与信息披露有关的情况，依照有关法律、法规和规定需披露的，报经董事会后，由董事会秘书组织、协调实施。 第十八条公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。 第十九条公司设立相应的信息披露管理部门，由董事会秘书负责组织开展相关工作。 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。 第二十条公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者代行董事会秘书职责的人员负责与深圳证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。 第二十一条公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。 第二十二条公司董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书向深圳证券交易所报告并及时履行信息披露义务。 第二十三条上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他员工在接受调研前，应当告知董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加采访及调研。接受采访或者调研人员应当就调研过程和交流内容形成书面记录，与采访或者调研人员共同亲笔签字第二十四条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书室应当配备信息披露所必需的通讯设备和计算机等办公设备，保证计算机可以连接国际互联网和对外咨询电话的畅通。 第五章 附则 第二十五条本细则与有关法律法规、公司章程及证券交易所股票上市规则的有关规定不一致的，以有关规定为准。 第二十六条本细则中涉及公司上市后及关于信息披露事宜等的相关规定，在公司上市后正式生效。 第二十七条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订本细则，报董事会审议通过。 第二十八条本细则自公司董事会批准之日起实施，由董事会负责解释。 中财网
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