江苏中旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月18日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）及《上市公司章程指引》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，公司对《公司章程》进行了修订，《公司章程》修订对照表如下：
| 原条款 | 修改后条款 |
| 第六条公司注册资本为人民币464,756,400
元。 | 第六条公司注册资本为人民币476,992,400
元。 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条董事长代表公司执行公司事务，为公
司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 新增 | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。 |
| 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
担责任。 |
| 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件。公司章程对公司、股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员具有约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理
人员。 | 第十一条本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件。公司章程对公司、股东、董事和高
级管理人员具有约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事和高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管
理人员。 |
| 第十一条本章程所称其他高级管理人员是
指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责
人。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公
司的总经理、副经理、财务负责人以及董事
会秘书。 |
| 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同
等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类别的每一股份应当具有
同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和
价格应当相同；认购人所认购的股份，每股
支付相同价额。 |
| 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面
值。 | 第十八条公司发行的面额股，以人民币标明
面值。 |
| 第二十条公司股份总数为464,756,400股，
均为普通股。 | 第二十一条 公司已发行的股份总数为
476,992,400股，均为普通股。 |
| 第二十一条公司或公司的子公司(包括公司
的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份
的人提供任何资助。 | 第二十二条公司或公司的子公司(包括公司
的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款
等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者本公司之母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二以
上通过。 |
| 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
规定的其他方式。 |
| 第二十五条公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国
证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 | 第二十六条公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国
证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 |
| 第二十六条公司因本章程第二十四条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，可以依照本章程的规定或者股东 | 第二十七条公司因本章程第二十五条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东会决议；公司因
本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照本章程的规定或者股东会的授 |
| 大会的授权，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。公司依照本章程第二十四条
第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起10日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的10%，并应当在3年内转让或者
注销。 | 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。公司依照本章程第二十五条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起10日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在6个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十七条公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条公司不接受本公司的股票作为
质押权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份作为
质权的标的。 |
| 第二十九条发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起1年以内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司同一种类股份总数的25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起1年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在首次公开
发行股票上市之日起六个月内申报离职的，
自申报离职之日起十八个月内不得转让其直
接持有的本公司股份；在首次公开发行股票
上市之日起第七个月至第十二个月之间申报
离职的，自申报离职之日起十二个月内不得
转让其直接持有的本公司股份。因公司进行
权益分派等导致董事、监事和高级管理人员
直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守
该规定。 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易
之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司同一种类股份总数的25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
1年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十条公司董事、监事、高级管理人员、
持有公司股份5%以上的股东，将其所持有的
公司股票在买入后6个月以内卖出，或者在
卖出后6个月以内又买入的，由此所得收益
归公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股
票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6
个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
权要求董事会在30日内执行。公司董事会未 | 第三十一条公司董事、高级管理人员、持有
公司股份5%以上的股东，将其所持有的公
司股票在买入后6个月以内卖出，或者在卖
出后6个月以内又买入的，由此所得收益归
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定
的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证券， |
| 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 | 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
权要求董事会在30日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十一条公司依据证券登记机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。 | 第三十二条公司依据证券登记结算机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的种类享有权利，承担义务；持有同
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。 |
| 第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
…… | 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司
债券存根、股东会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告，符合
规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
凭证；
…… |
| 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材
料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
行政法规的规定。
连续180日以上单独或者合计持有公司3%
以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、
会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说
明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计
账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公
司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当
自股东提出书面请求之日起15日内书面答
复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，
股东可以向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十五条股东有权依照法律、行政法规的
规定，通过民事诉讼和其他法律手段保护其
合法利益。股东大会、董事会决议内容违反
法律、行政法规，股东有权请求人民法院认
定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条股东有权依照法律、行政法规的
规定，通过民事诉讼和其他法律手段保护其
合法利益。股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规，股东有权请求人民法院认定
无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股
东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。 |
| 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续180日以上单独或
合并持有公司1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续180日以上单独或者合计持有公司1%以
上股份的股东有权书面请求审计委员会向人
民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。 |
| 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。 | 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
180日以上单独或者合计持有公司1%以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的监
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。 |
| 第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 | 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 |
| 新增 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 第三十九条持有公司5%以上有表决权股份
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
在该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 第四十一条公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定行使权利、履行义务，维护上市
公司利益。 |
| 第四十条公司的控股股东、实际控制人员不 | 第四十二条公司的控股股东、实际控制人应 |
| 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
公司董事会要建立对控股股东所持股份“占
用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产
的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿
的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事、
监事和高级管理人员应当维护公司资金安
全。公司董事、高级管理人员协助、纵容控
股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司
董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和
对负有严重责任董事予以罢免。
具体按照以下程序执行：
(一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资
产当天，应以书面形式报告董事长；若董事
长为控股股东的，财务负责人应在发现控股
股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会
秘书，同时抄送董事长；报告内容包括但不
限于占用股东名称、占用资产名称、占用资
产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿
期限等；若发现存在公司董事、高级管理人
员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公
司资产情况的，财务负责人在书面报告中还
应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协
助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资
产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分
决定等。
(二)董事长根据财务负责人书面报告，敦促董
事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董
事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿
的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决
定、向相关司法部门申请办理控股股东股份
冻结等相关事宜；若董事长为控股股东的，
董事会秘书在收到财务负责人书面报告后应
立即以书面或电子邮件形式通知各位董事并
召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期
限、涉案董事或高级管理人员的处分决定、
向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结 | 当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。 |
| 等相关事宜，关联董事在审议时应予以回避；
对于负有严重责任的董事，董事会在审议相
关处分决定后应提交公司股东大会审议。
(三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东
发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级
管理人员的处分决定、向相关司法部门申请
办理控股股东股份冻结等相关事宜。对于负
有严重责任的董事，董事会秘书应在公司股
东大会审议通过相关事项后及时告知当事董
事，并起草相关处分文件、办理相应手续。
(四)若控股股东无法在规定期限内清偿，公司
应在规定期限到期后30日内向相关司法部门
申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。 | |
| 新增 | 第四十三条控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十四条控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。 |
| 第二节股东大会的一般规定 | 第三节股东会的一般规定 |
| 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事
项；
（十三）审议公司在1年内购买、出售重大 | 第四十五条公司股东会由公司全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十六条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划； |
| 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议发生的下列交易（受赠现金资
产除外）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额
超过5000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，
且绝对金额超过5000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额
超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
所称“交易”包括下列事项：
1、购买或者出售资产（不含购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常
经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、
出售此类资产的，仍包含在内）；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投
资等）；
3、提供财务资助（含委托贷款、对子公司提
供财务资助等）；
4、提供担保（含对子公司担保）；
5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托
经营等）；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认 | （十三）审议发生的下列交易（受赠现金资
产除外）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额
超过5000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，
且绝对金额超过5000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额
超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
所称“交易”包括下列事项：
1、购买或者出售资产（不含购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常
经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、
出售此类资产的，仍包含在内）；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投
资等）；
3、提供财务资助（含委托贷款、对子公司提
供财务资助等）；
4、提供担保（含对子公司担保）；
5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托
经营等）；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
缴出资权利等）；
12、深圳证券交易所认定的其他交易。
（十四）对公司与关联人发生的（公司获赠
现金资产和提供担保除外）金额在3000万元 |
| 缴出资权利等）；
12、深圳证券交易所认定的其他交易。
（十七）对公司与关联人发生的（公司获赠
现金资产和提供担保除外）金额在1000万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值5%以上的关联交易做出决议；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。 | 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值5%以上的关联交易做出决议；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十二条公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
达到或超过公司最近一期经审计净资产50%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保；
（四）公司在一年内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产30%的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；
（七）公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意。股东大
会审议前款第（四）项担保事项时，必须经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。 | 第四十六条公司下列对外担保行为，须经股
东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产的50%
以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司提供的对外担保
总额，超过最近一期经审计总资产的30%以
后提供的任何担保；
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；
（七）公司应遵守的法律、法规、规章或有
关规范性文件规定的应提交股东会审议通过
的其他对外担保的情形。
除上述以外的对外担保事项，由董事会审议
批准。董事会审议担保事项时，必须经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
股东会审议前款第（三）项担保事项时，必
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
人提供的担保议案时，该股东或者受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决由出席股东会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。 |
| 第四十四条有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定 | 第四十八条有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定 |
| 最低人数，或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的
1/3时；
（三）单独或者合并持有公司10%以上股份
的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 | 最低人数，或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3
时；
（三）单独或者合并持有公司10%以上股份
的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 |
| 第四十五条公司召开股东大会的地点为公
司住所或股东大会会议召集人确定的其他地
点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，
公司还将按照法律、行政法规、中国证监会
及公司章程的规定，提供网络或其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东以网络投
票方式进行投票表决的，按照中国证券监督
管理委员会、深圳证券交易所和中国证券登
记结算有限责任公司等机构的相关规定以及
本章程执行。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。 | 第四十九条公司召开股东会的地点为公司
住所或股东会会议召集人确定的其他地点。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现
场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少2个工作
日公告并说明原因。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，
还可以同时采用电子通信方式召开。公司还
将按照法律、行政法规、中国证监会及公司
章程的规定，提供网络或其他方式为股东参
加股东会提供便利。股东以网络投票方式进
行投票表决的，按照中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司等机构的相关规定以及本章程执
行。股东通过上述方式参加股东会的，视为
出席。 |
| 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 第四十八条监事会有权向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提案后10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事
会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十二条审计委员会有权向董事会提议
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后10日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提议的变更，应征得审计委员会
的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 | 第五十三条单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 |
| 规定，在收到请求后10日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求5日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续90日以上单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。 | 定，在收到请求后10日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司10%以上股份的股东有权向审计委
员会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
到请求5日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十条监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所备
案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时，向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。 | 第五十四条审计委员会或股东决定自行召
集股东会的，须书面通知董事会，同时向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所
备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时，向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。 |
| 第五十一条对于监事会或股东自行召集的
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会将提供股权登记日的股东名册。 | 第五十五条对于审计委员会或股东自行召
集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十二条监事会或股东自行召集的股东
大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十六条审计委员会或股东自行召集的
股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 第五十四条公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开10日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 | 第五十八条公司召开股东会，董事会、审计
委员会以及单独或者合并持有公司1%以上
股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东
（含表决权恢复的优先股等），可以在股东会
召开10日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后2日内发出股
东会补充通知，公告临时提案的内容，并将 |
| 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。 | 该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者公司章程的规定，或
者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十六条股东大会的通知包括以下内容:
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。 | 第六十条股东会的通知包括以下内容:
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并
不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其
结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。 |
| 第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十一条股东会拟讨论董事选举事项的，
股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
资料，至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
选人应当以单项提案提出。 |
| 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 | 第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 |
| 证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 | 证件或证明；代理人出席会议的，代理人应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 |
| | |
| 第六十二条股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十六条股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票
的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十六条委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。 | 本条款删除 |
| 第六十四条代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件和投票代理委托书均需备
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。 | 第六十七条代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件和投票代理委托书均需备
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。 |
| 第六十七条股东大会召开时，公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经
理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董
事共同推举的1名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的1名监事
主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 | 第七十一条董事会召集的股东会，由董事长
主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,
由半数以上董事共同推举的1名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或不履行职务时，由过半数的审计委员
会成员共同推举的1名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
股东会无法继续进行的，经现场出席股东会 |
| 表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第六十九条公司制定股东大会议事规则，详
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事
会的授权原则、授权内容应明确具体。股东
大会议事规则应作为章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准。 | 第七十二条公司制定股东会议事规则，详细
规定股东会的召集、召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东会对董事
会的授权原则、授权内容应明确具体。股东
会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。 |
| 第七十条在年度股东大会上，董事会、监事
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报告，且
述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东
大会通知时披露。 | 第七十三条在年度股东会上，董事会应当就
其过去一年的工作向股东会作出报告。每名
独立董事也应作出述职报告，且述职报告最
迟应当在上市公司发出年度股东会通知时披
露。 |
| 第七十一条董事、监事、高级管理人员在股
东大会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。 | 第七十四条董事、高级管理人员在股东会上
就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十三条股东大会应有会议记录,由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
…… | 第七十六条股东会应有会议记录,由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、高级管理人员姓名；
…… |
| 第七十四条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于10年。 | 第七十七条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于10年。 |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第七十七条下列事项由股东大会以普通决
议通过:
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； | 第八十条下列事项由股东会以普通决议通
过:
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规 |
| （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十九条股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。 | 第八十二条股东以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
决权，类别股股东除外。 |
| 第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与
董事、总经理和其他高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。 | 第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
事和高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十三条董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。
公司董事、监事的提名方式为：
（一）公司董事会、单独或合并持有公司有
表决权股份总数3%以上的股东可以提出董
事候选人名单，候选人名单不得超过拟选举
或变更的董事人数。
（二）公司董事会、监事会、单独或者合并
持有公司已发行股份 1%以上的股东可提出
独立董事候选人，候选人名单不得超过拟选
举或变更的独立董事人数。
（三）公司监事会、单独或合并持有公司有
表决权股份总数3%以上的股东可以提出股
东代表监事候选人名单，候选人名单不得超
过拟选举或变更的股东代表监事人数。公司
的职工代表监事由公司职工代表大会、职工
大会或其他形式民主选举产生。
董事会、监事会提名董事、监事候选人的具
体方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选
任的人数，由董事会提名委员会提出董事候
选人的建议名单，经董事会决议通过后，由
董事会提出董事候选人名单提交股东大会选
举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事
候选人的建议名单，经监事会决议通过后，
由监事会提出股东代表出任的监事候选人名
单提交股东大会选举；
（二）单独或合并持有公司发行在外有表决
权股份总数百分之三以上的股东可以向公司
董事会提出董事候选人或向公司监事会提出
由股东代表出任的监事候选人。如公司董事
会或监事会未接受上述股东的提名，上述股
东可以临时提案的方式向股东大会提出，但 | 第八十六条董事候选人名单以提案的方式
提请股东会表决。董事会应当向股东公告候
选董事的简历和基本情况。
公司董事的提名方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补
董事时，现任董事会、单独或者合计持有公
司1%以上股份的股东可以按照不超过拟选
任的人数，提名下一届董事会的董事候选人
或者增补董事的候选人；职工代表董事由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生；
（二）股东应向现任董事会提交其提名的董
事候选人的简历和基本情况，由现任董事会
进行资格审查，经审查符合董事任职资格的
提交股东会选举；
（三）董事候选人应根据公司要求作出书面
承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺
提交的其个人情况资料真实、完整，保证其
当选后切实履行职责等。
股东会选举董事时，应当实行累积投票制，
选举一名董事的情形除外。股东会选举董事
时，独立董事和非独立董事的表决应当分别
进行。
前款所称累积投票制是指股东会在选举董事
（包括独立董事）时，每一股份拥有与应选
董事人数相同的表决权，股东可以在董事候
选人之间分配其表决权，既可以分散投于多
人，也可集中投于一人，对单个董事候选人
所投的票数可以高于或低于其持有的有表决
权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，
但其对所有董事候选人所投的票数累计不得
超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，
根据全部董事候选人各自得票的数量并以拟 |
| 应当遵守法律、法规及公司章程关于股东大
会临时提案的有关规定。
（三）监事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。 | 选举的董事人数为限，在获得选票的候选人
中从高到低依次产生当选的董事。 |
| 第八十四条股东大会就选举董事、监事进行
表决时，如拟选董事、监事的人数2人以上
（含2人），实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原
则：
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东
大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人
数不能超过股东大会拟选董事或者监事人
数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的
投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。
选举独立董事时每位股东有权取得的选票数
等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人
数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董
事候选人；选举非独立董事时，每位股东有
权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以
拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能
投向公司的非独立董事候选人；
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的
顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的
最低得票数必须超过出席股东大会的股东
(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如当
选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者
监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事
或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，
由公司下次股东大会补选。如2位以上董事
或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名
额的限制只能有部分人士可当选的，对该等
得票相同的董事或者监事候选人需单独进行
再次投票选举。 | 删除此条款 |
| 第八十六条股东大会审议提案时，不会对提
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表
决。 | 第八十八条股东会审议提案时，不会对提案
进行修改，若变更，则应当被视为一个新的
提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第八十九条股东大会对提案进行表决前，应
当推举2名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。 | 第九十一条股东会对提案进行表决前，应当
推举2名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。 |
| 第九十五条股东大会通过有关董事、监事选
举提案的，新任董事、监事在股东大会决议
做出后立即就任。 | 第九十七条股东会通过有关董事选举提案
的，新任董事的就任时间为股东会决议中指
明的时间；若股东会决议未指明就任时间的，
则新任董事的就任时间为股东会结束之时。 |
| 第五章 董事会
第一节 董事 | 第五章 董事会
第一节 董事的一般规定 |
| 第九十七条公司董事为自然人，有下列情形
之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起
未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)最近三年内受到中国证监会行政处罚；
(七)最近三年内受到证券交易所公开谴责或
三次以上通报批评；
(八)被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
(九)被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事、监事和高级管理人员；
(十)无法确保在任职期间投入足够的时间和
精力于公司事务，切实履行董事、监事、高
级管理人员应履行的各项职责；
(十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他
情形。
以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董
事会召开日截止起算。违反本条规定选举、 | 第九十九条公司董事为自然人，有下列情形
之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
起未逾二年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令
关闭之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被
人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
限未满的；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事、监事和高级管理人员；
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他情
形。
以上期间，按拟选任董事的股东会或者董事
会召开日截止起算。违反本条规定选举、委
派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司将解除
其职务，停止其履职。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 |
| 委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除
其职务。 | 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十八条董事由股东大会选举或者更换
（公司暂不设职工代表董事），并可在任期届
满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，
任期届满可连选连任，但是独立董事连续任
职不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规和本章程的规定，履行董事
职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事（如有），
总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百条非职工代表董事由股东会选举或
者更换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。由职工代表担任的董事由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举或更换，并可在任期届满前由职工代
表大会、职工大会或者其他形式解除其职务。
董事任期3年，任期届满可连选连任，但是
独立董事连续任职不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规和本章程的规定，履行董事
职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事（如有），总计不得超过公司董事总数的
1/2。 |
| 第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务:
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； | 第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务:
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人
谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
不能利用该商业机会的除外； |
| （十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 | 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
行职务应当为公司的最大利益进到管理者通
常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百〇二条董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规和本章程规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。 | 第一百〇四条董事可以在任期届满以前提
出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报
告。公司将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
定最低人数时，或独立董事辞任导致董事会
或其专门委员会中独立董事所占比例不符合
法律法规或者本章程的规定或独立董事中没
有会计专业人士，辞职报告应当在下任董事
或独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能 |
| | 生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规和本章程规定，履行
董事职务。
董事辞职的，公司应当在辞职报告送达董事
会后60日内完成补选，确保董事会及其专门
委员会构成符合法律法规和本章程的规定。 |
| 第一百〇三条董事辞职生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其在任期结
束后的2年内仍然承担对公司和股东的忠实
义务，在必要的情况下，期限可以延长；其
对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后
仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他
义务的持续期间应当根据公平的原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与
公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，
明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
束后并不当然解除，在3年内仍然有效。其
对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后
仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他
义务的持续期间应当根据公平的原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与
公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
董事在任期间因执行职务而应承担的责任，
不因离职而免除或者终止。 |
| 新增 | 第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。无正当理由，在任期
届满前解任董事的，董事可以要求公司予以
赔偿。 |
| 第一百〇七条董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。未
经董事会或股东大会批准，董事擅自以公司
财产为他人提供担保的，董事会应当建议股
东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，
该董事应当承担赔偿责任。 | 第一百一十条董事执行公司职务给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。未经董事会或股东
会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担
保的，董事会应当建议股东会予以撤换；因
此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿
责任。 |
| 新增 | 第一百一十四条独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的
规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百一十六条第一百三十一条独立董事
必须保持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百 |
| | 分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第一百一十二条独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有中国证监会颁布的《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》所要求
的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履
行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、 | 第一百一十七条独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程及《上市公司独立董事管
理办法》第六条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履
行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程规定的其他 |
| 证券交易所业务规则和公司章程规定的其他
条件。 | 条件。 |
| 新增 | 第一百一十八条独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。 |
| 第一百一十三条独立董事除具有《公司法》
及其他有关法律、法规赋予董事的职权外，
还具有以下特别权利：
（一）公司拟与关联人达成的总额高于300
万元或高于公司最近一期经审计的净资产值
5%的关联交易，应由独立董事认可后，提交
董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘
请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据；
（二）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会会议；
（五）依法公开向股东征集股东权利；
（六）对可能损害上市公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第二项至第四项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。 | 第一百一十九条独立董事除具有《公司法》
及其他有关法律、法规赋予董事的职权外，
还具有以下特别权利：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第二项至第四项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司应
披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百二十条下列事项应当经公司独立董
事专门会议审议，并经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购时公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百二十一条公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百一十九条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百二十条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。 |
| 第一百一十五条董事会由5名董事组成，设
董事长1人，独立董事2人。 | 第一百二十三条董事会由7名董事组成，设
董事长1人，独立董事3人，职工代表董事
2名。董事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。 |
| 第一百一十六条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或 | 第一百二十四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度； |
| 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十六）法律、行政法规或本章程授予的其
他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会等相关专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。除非法律、行政法规、公司章
程另有规定，董事会可将其部分职权授予董
事长、其他一位或多位董事或总经理行使。
董事会的授权内容应当明确、具体。 | （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、本章程或股东会
授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
会审议。 |
| 第一百二十二条董事会每年至少召开2次会
议，由董事长召集，于会议召开10日以前书
面通知全体董事和监事。 | 第一百三十条董事会每年至少召开2次会
议，由董事长召集，于会议召开10日以前书
面通知全体董事。 |
| 第一百二十三条有下列情形之一的，董事长
应自接到提议后10日内召集临时董事会会
议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）1/2以上独立董事提议时；
（五）法律、法规或者本章程规定的其他情
形。 | 第一百三十一条董事长认为必要时，可以在
合理的期限内召集和主持董事会临时会议。
有下列情形之一的，董事长应自接到提议后
10日内召集临时董事会会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）法律、法规或者本章程规定的其他情
形。 |
| 第一百二十六条董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。
除本章程第四十二条第二款中规定的对外担
保事项外，董事会作出决议，必须经全体董
事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百三十四条董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百二十七条董事与董事会会议决议事
项所涉及的交易事项有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足3人的，应将
该事项提交股东大会审议。 | 第一百三十五条董事与董事会会议决议事
项所涉及的交易事项有关联关系的，该董事
应当及时向董事会书面报告。有关联关系的
董事不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足3
人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百三十条董事会应当对会议所议事项
的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在
会议记录上签名。出席会议的董事有权要求
在记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载。董事会会议记录作为公司档案由董事会
秘书保存十年以上。 | 第一百三十八条董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的董事、
董事会秘书和记录人应当在会议记录上签
名。出席会议的董事有权要求在记录上对其
在会议上的发言作出说明性记载。董事会会
议记录作为公司档案由董事会秘书保存不少
于十年。 |
| 新增 | 第四节 董事会专门委员会 |
| 新增 | 第一百四十条公司董事会设置审计委员会，
行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 新增 | 第一百四十一条审计委员会成员为3名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
立董事过半数，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。董事会成员中的职工代表可以
成为审计委员会成员。 |
| 新增 | 第一百四十二条审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百四十三条审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。 |
| | 审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百四十四条公司董事会设置战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照
本章程和董事会授权履行职责，专门委员会
的提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数，并由独立董事担任召集人。 |
| 新增 | 第一百四十五条战略委员会的主要职责权
限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并
提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的对外
投资、收购出售资产等重大事项进行研究并
提出建议；
（三）对其他影响公司发展的重大事项进行
研究并提出建议；
（四）对以上事项的实施进行检查；
（五）董事会授权的其他事宜。 |
| 新增 | 第一百四十六条提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。 |
| 新增 | 第一百四十七条薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 |
| | 公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 第一百三十二条公司设总经理1名，由董事
会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提名，董
事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百四十八条公司设总经理1名，由董事
会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任
或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百三十三条本章程第九十七条关于不
得担任董事的情形同时适用于高级管理人
员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第
一百条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。 | 第一百四十九条本章程关于不得担任董事
的情形、离职管理制度关于不得担任董事的
情形同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十六条总经理对董事会负责，行使
下列职权：
……
（八）拟定公司职工（除董事、监事、高级
管理人员外）的工资、福利、奖惩制度，决
定公司职工的聘用和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | 第一百五十二条总经理对董事会负责，行使
下列职权：
……
（八）拟定公司职工（除董事、高级管理人
员外）的工资、福利、奖惩制度，决定公司
职工的聘用和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百三十七条总经理应当根据董事会或
者监事会的要求，向董事会或者监事会报告
公司重大合同的签订、执行情况，资金运用
情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的
真实性。 | 第一百五十三条总经理应当根据董事会或
者审计委员会的要求，向董事会或者审计委
员会报告公司重大合同的签订、执行情况，
资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证
该报告的真实性。 |
| 第一百四十条总经理工作细则包括下列内
容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人
员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用,签订重大合同的
权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十六条总经理工作细则包括下列
内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人
员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用,签订重大合同的
权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百四十四条总经理及其他高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 | 第一百六十条高级管理人员执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； |
| 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会 | 整章删除 |
| 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一百六十二条公司除法定的会计账簿外，
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何
个人名义开立账户存储。 | 第一百六十四条公司除法定的会计账簿外，
将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何
个人名义开立账户存储。 |
| 第一百六十三条公司交纳所得税后的利润，
按下列顺序分配：
（一）弥补以前年度的亏损；
（二）提取法定公积金10%；
（三）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。提取法定公积
金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照本条规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百六十五条公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的百分之十列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百六十四条公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补
公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金不得少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十六条公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为注册资本时，所留存的该项
公积金不得少于转增前公司注册资本的
25%。 |
| 第一百六十五条公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事
项。 | 第一百六十七条公司股东会对利润分配方
案作出决议后，或者公司董事会根据年度股
东会审议通过的下一年中期分红条件和上限
制定具体方案后，公司董事会须在股东会召 |
| | 开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 |
| 第一百六十六条公司利润分配政策为：
……
4、公司利润分配方案的审议程序
（1）公司利润分配预案由公司董事会提出，
公司董事会审议利润分配预案时应经全体董
事过半数表决通过，独立董事应发表明确独
立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议；
（2）公司监事会应当对公司利润分配预案进
行审议，并经半数以上监事表决通过，若公
司有外部监事，则外部监事应当对审议的利
润分配预案发表意见。
（3）董事会和监事会通过利润分配预案后，
利润分配预案需提交公司股东大会审议，并
由出席股东大会的股东所持表决权的过半数
通过。股东大会对现金分红具体方案进行审
议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。
……
5、公司利润分配政策的修订
（1）公司若因外部经营环境和自身经营状态
发生重大变化而需要调整利润分配政策的，
应以股东利益为出发点，详细论证和说明原
因，调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定。
（2）公司董事会修订利润分配方案，需经董
事会制定的利润分配规划和计划应经全体董
事过半数表决通过，独立董事应当对利润分
配政策的修改发表独立意见。
（3）公司利润分配政策修订需提交公司股东
大会审议并经出席股东大会的股东所持表决
权的2/3以上通过。公司需向股东提供网络
形式的投票平台，为公司社会公众股东参加
股东大会提供便利。 | 第一百六十八条公司利润分配政策为：
……
4、公司利润分配方案的审议程序
（1）公司利润分配预案由公司董事会提出，
公司董事会审议利润分配预案时应经全体董
事过半数表决通过。独立董事可以征集中小
股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议；
（2）公司审计委员会应当对公司利润分配预
案进行审议，并经半数以上审计委员会委员
表决通过。
（3）董事会和审计委员会通过利润分配预案
后，利润分配预案需提交公司股东会审议，
并由出席股东会的股东所持表决权的过半数
通过。股东会对现金分红具体方案进行审议
前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
……
5、公司利润分配政策的修订
（1）公司若因外部经营环境和自身经营状态
发生重大变化而需要调整利润分配政策的，
应以股东利益为出发点，详细论证和说明原
因，调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定。
（2）公司董事会修订利润分配方案，需经董
事会制定的利润分配规划和计划应经全体董
事过半数表决通过。
（3）公司利润分配政策修订需提交公司股东
会审议并经出席股东会的股东所持表决权的
2/3以上通过。公司需向股东提供网络形式的
投票平台，为公司社会公众股东参加股东会
提供便利。 |
| 第一百六十七条公司实行内部审计制度，配
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活
动进行内部审计监督。 | 第一百六十九条公司实行内部审计制度，明
确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。 |
| 第一百六十八条公司内部审计制度和审计 | 第一百七十条内部审计部门向董事会负责。 |
| 人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。 | 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百七十一条公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审
计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。 |
| 新增 | 第一百七十二条公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。 |
| 新增 | 第一百七十三条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。 |
| 新增 | 第一百七十四条审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。 |
| 第一百七十条公司聘用会计师事务所必须
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决
定前委任会计师事务所。 | 第一百七十六条公司聘用、解聘会计师事务
所必须由股东会决定，董事会不得在股东会
决定前委任会计师事务所。 |
| 第九章 通知和公告 | 第八章 通知和公告 |
| 第一百七十八条公司召开监事会的会议通
知，可以根据实际情况选择以电话、专人送
出、邮件或传真方式进行。其中定期会议，
以直接送达方式为主，临时会议可以便捷高
效原则选择适当通知方式。 | 删除此条款 |
| 第一百八十一条公司指定《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）为刊
登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百八十六条公司指定至少一家中国证
监会指定披露上市公司信息的报刊和巨潮资
讯网站（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公
告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和
清算 | 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和
清算 |
| 新增 | 第一百八十八条公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。 |
| 第一百八十三条公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表和财产清 | 第一百八十九条公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表和财产清 |
| 单。公司应当自作出合并决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在《证券时报》上
公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 单。公司应当自作出合并决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在《证券时报》上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百八十四条公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的
公司承继。 | 第一百九十条公司合并时，合并各方的债
权、债务，应当由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。 |
| 第一百八十五条公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。 | 第一百九十一条公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在《证券时报》上或者
国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百八十七条公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》
上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。 | 第一百九十三条公司减少注册资本时，将编
制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在《证券时
报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第一百九十四条公司依照本章程第一百六
十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 |
| 新增 | 第一百九十五条违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百九十六条公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。 |
| 第一百八十九条有下列情形之一的，公司应
当解散并依法进行清算：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 | 第一百九十八条有下列情形之一的，公司应
当解散并依法进行清算：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 |
| 程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。 | 程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司10%以上表决权的
股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。 |
| 第一百九十条公司有本章程第一百九十条
第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存
续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十九条公司有本章程第一百九十
八条第(一)、（二）项情形
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决
议，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的2/3以上通过。 |
| 第一百九十一条公司因本章程第一百九十
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
清算组人员由董事或者股东大会确定的人员
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。 | 第二百条公司因本章程第一百九十八条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清
算义务人，应当在解散事由出现之日起15日
内成立清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是股东会决议另选他
人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十二条清算组成立后，董事会、总
经理的职权立即停止。清算期间，公司不得
开展新的经营活动。 | 删除此条款 |
| 第一百九十三条清算组在清算期间行使下
列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百〇一条清算组在清算期间行使下列
职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百九十四条清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于60日内在《证券时 | 第二百〇二条清算组应当自成立之日起10
日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》 |
| 报》上公告。债权人应当自接到通知书之日
起30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 | 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
权人应当自接到通知书之日起30日内，未接
到通知书的自公告之日起45日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 |
| 第一百九十五条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算
方案，并报股东大会或者人民法院确认。 | 第二百〇三条清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制订清算方
案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东
持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分
配给股东。 |
| 第一百九十六条公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资、社会保险费用和
法定补偿金；
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
关的经营活动。公司财产未按前款第（一）
至（四）项规定清偿前，不分配给股东。 | 删除此条款 |
| 第一百九十七条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百〇四条清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破
产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百九十八条清算结束后，清算组应当制
作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，
公告公司终止。 | 第二百〇五条清算结束后，清算组应当制作
清算报告，报股东会或者人民法院确认，并
报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| | 第二百〇六条清算组人员履行清算职责，负
有忠实义务和勤勉义务。
清算组人员怠于履行清算职责，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重 |
| | 大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。 |
| 第十一章 修改章程 | 第十章 修改章程 |
| 第二百〇一条有下列情形之一的，公司应当
修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百〇八条有下列情形之一的，公司将修
改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第二百〇二条股东大会决议通过的章程修
改事项涉及公司登记事项的，依法办理变更
登记。 | 第二百〇九条股东会决议通过的章程修改
事项涉及公司登记事项的，须报主管机关批
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登
记。 |
| 第二百〇三条董事会依照股东大会修改章
程的决议修改本章程。 | 第二百一十条董事会依照股东会修改章程
的决议和有关主管机关的审批意见修改本章
程。 |
| 第十二章 附则 | 第十一章 附则 |
| 第二百〇五条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。
（四）总经理和《公司法》中的经理具有相
同的含义；副总经理和《公司法》中的副经
理具有相同的含义。 | 第二百一十二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份
有限公司股本总额超过50%的股东；或者持
有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的自然人、法人或者其他
组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
（四）总经理和《公司法》中的经理具有相
同的含义；副总经理和《公司法》中的副经
理具有相同的含义。 |
| 第二百〇六条董事会可依照章程的规定，制
订章程细则。章程细则不得与章程的规定相
抵触。 | 第二百一十三条董事会可依照章程的规定，
制定章程细则。章程细则不得与章程的规定
相抵触。 |
| 第二百〇七条本章程以中文书写，其他任何
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在南京市工商行政管理局最近一次核准登 | 第二百一十四条本章程以中文书写，其他任
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在南京市市场监督管理局最近一次核 |
| 记后的中文版章程为准。 | 准登记后的中文版章程为准。 |
| 第二百〇八条本章程所称“以上、以内、以
下”都含本数；“过、不满、以外、低于、多
于、高于”不含本数。 | 第二百一十五条本章程所称“以上、以内、
以下、不超过”都含本数；“过、不满、以外、
低于、多于、高于”不含本数。 |
| 第二百一十条本章程附件包括股东大会议
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百一十七条本章程附件包括股东会议
事规则和董事会议事规则。 |
