武汉控股(600168):中国国际金融股份有限公司关于武汉三镇实业控股股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的核查意见
关于武汉三镇实业控股股份有限公司 本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查 意见 武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“武汉控股”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买武汉市城市建设投资开发集团有限公司（以下简称“武汉市城投集团”）持有的武汉市政工程设计研究院有限责任公司100%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》及《监管规则适用指引——上市类第1号》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等文件的规定，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的自查报告进行了核查，具体情况如下： 一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况核查期间 本次重组事宜的股票交易自查期间为上市公司就本次重组申请股票停止交易前6个月至重组报告书披露前一日止，即2024年8月20日至2025年9月4日（以下简称“自查期间”或“核查期间”）。 二、本次交易的内幕信息知情人核查范围 1、上市公司及其董事、高级管理人员及相关知情人员； 2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人及相关知情人员；3、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员； 5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员； 6、其他知悉本次重组信息的知情人； 7、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。 三、本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况 根据相关内幕知情人的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的相关《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，自查主体在自查期间通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为如下：（一）自然人于二级市场买卖上市公司股票的情况 核查期间，相关自然人买卖武汉控股股票的情况如下：
针对上述自查期间买卖股票的行为，相关被核查人员均已分别出具承诺，相关主要内容如下： 1、关于丁莉娜买卖武汉控股股票的行为 丁莉娜系武汉控股综合管理部部长张卫军配偶。针对丁莉娜上述股票买卖行为，张卫军及丁莉娜作出如下承诺： “除前述情况之外，本人的配偶在自查期间无其他买卖武汉控股A股股票的行为；除上述买卖武汉控股股票的情况外，本人的直系亲属不存在其他买卖武汉控股股票的情况或利用他人股票账户买卖武汉控股股票的情况。 本人配偶上述买卖武汉控股股票的行为是基于其对证券市场交易情况及武汉控股股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖武汉控股股票的情形。 本人及配偶不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖武汉控股股票、从事市场操纵等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 若本人配偶的上述买卖股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人及配偶愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴。 在本次交易实施完毕或终止前，本人及配偶将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。” 2、关于屈翠红买卖武汉控股股票的行为 屈翠红系武汉市水务集团有限公司外部董事张正发配偶。针对屈翠红上述股票买卖行为，张正发及屈翠红作出如下承诺： “除前述情况之外，本人的配偶在自查期间无其他买卖武汉控股A股股票的行为；除上述买卖武汉控股股票的情况外，本人的直系亲属不存在其他买卖武汉控股股票的情况或利用他人股票账户买卖武汉控股股票的情况。 本人配偶上述买卖武汉控股股票的行为是基于其对证券市场交易情况及武汉控股股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖武汉控股股票的情形。 本人及配偶不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖武汉控股股票、从事市场操纵等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 若本人配偶的上述买卖股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人及配偶愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴。 在本次交易实施完毕或终止前，本人及配偶将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。” 3、关于徐爱莲买卖武汉控股股票的行为 徐爱莲系武汉市城投集团审计部和法务合规部部长张志高配偶。针对徐爱莲上述股票买卖行为，张志高及徐爱莲作出如下承诺： “除前述情况之外，本人的配偶在自查期间无其他买卖武汉控股A股股票的行为；除上述买卖武汉控股股票的情况外，本人的直系亲属不存在其他买卖武汉控股股票的情况或利用他人股票账户买卖武汉控股股票的情况。 本人配偶上述买卖武汉控股股票的行为是基于其对证券市场交易情况及武汉控股股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖武汉控股股票的情形。 本人及配偶不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖武汉控股股票、从事市场操纵等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 若本人配偶的上述买卖股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人及配偶愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴。 在本次交易实施完毕或终止前，本人及配偶将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。” 4、关于金玉英买卖武汉控股股票的行为 金玉英系中国国际金融股份有限公司项目组成员杨茜惠母亲。针对金玉英上述股票买卖行为，杨茜惠及金玉英作出如下承诺： “除前述情况之外，本人的母亲在自查期间无其他买卖武汉控股A股股票的行为；除上述买卖武汉控股股票的情况外，本人的直系亲属不存在其他买卖武汉控股股票的情况或利用他人股票账户买卖武汉控股股票的情况。 本人母亲上述买卖武汉控股股票的行为是基于其对证券市场交易情况及武汉控股股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖武汉控股股票的情形。 本人及母亲不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖武汉控股股票、从事市场操纵等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 若本人母亲的上述买卖股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人及母亲愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴。 在本次交易实施完毕或终止前，本人及母亲将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。” （二）相关机构买卖武汉控股股票的情况 自查期间内，中金公司买卖上市公司股票的情况如下： （1）中金自营类（含做市）账户
除上述买卖武汉控股股票的情形外，本公司在核查期间不存在其他买卖武汉控股股票的情况，也不存在泄露有关信息或者建议他人买卖武汉控股股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。 本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。” 四、独立财务顾问核查意见 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、核查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告、存在买卖情形的相关机构和人员出具的说明与承诺，在相关内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，并考虑本次核查手段存在一定客观限制，本独立财务顾问认为：基于本次交易的内幕信息知情人买卖股票自查报告及相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，未发现上述内幕信息知情人在核查期间买卖上市公司股票的行为属于内幕交易的直接证据，前述买卖股票行为对本次交易不构成实质性法律障碍。 中财网
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