安徽合力(600761):安徽合力股份有限公司关于拟收购安徽叉车集团有限责任公司持有的安徽江淮重型工程机械有限公司全部股权暨关联交易
安徽合力股份有限公司 关于拟收购安徽叉车集团有限责任公司持有的安徽江淮重 型工程机械有限公司全部股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 安徽合力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为持续优化公司治理体系，消除同业竞争情形，通过实施专业化重组整合，充分发挥公司产业链协同优势，进一步提高国有资本配置和运营效率，持续巩固提升公司核心竞争优势，公司拟以现金方式收购安徽江淮重型工程机械有限公司（以下简称“江淮重工”或“标的公司”）51%股权，交易对方为公司控股股东安徽叉车集团有限责任公司（以下简称“叉车集团”）。本次交易以标的公司资产评估报告评估结果为定价依据，评估基准日为2025年8月31日，评估结论采用收益法的测算结果。 按收益法测算，江淮重工股东全部权益价值评估值为53,700.00万元,与其合并报表口径所有者权益相比增值26,532.84万元,增值率97.67%，结合标的公司股权交易比例（51%），交易价格为27,387.00万元。本次交易完成后，江淮重工将纳入公司合并报表范围。 ? 公司控股股东叉车集团持有江淮重工51%的股权，江淮重工为叉车集团控股子公司，因此本次交易事项构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 截至本公告日的过去12个月内，公司与同一关联人以及不同关联人间相同类别下的关联交易累计次数为4次（含本次），累计交易金额为51,090.55万元（含本次），累计交易金额占过去12个月内第一次交易时的最近一个会计年度公司经审计的净资产（即2023年末经追溯调整后净资产）比例为6.42%，已达到股东会审议标准，须将本次交易事项提交股东会审议。后续公司将根据交易事项进展情况及时履行信息披露义务。 ? 风险提示：标的公司在未来实际运营过程中可能面临宏观经济波动、市场及业务整合不达预期等风险，具有一定程度上的不确定性因素。请广大投资者审慎决策，注意投资风险。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 2024年6月28日，经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会批复，安徽省国有资本运营控股集团有限公司将持有的江淮重工51%股权无偿划转至叉车集团，本次股权划转的江淮重工与公司在主营业务上存在一定重合情况，为保障公司中小股东的合法权益，逐步消除和避免同业竞争，叉车集团作出如下承诺：针对因本次股权划转而产生的同业竞争，叉车集团承诺自取得江淮重工控制权之日起36个月内，在符合有关法律法规及相关监管规则的前提下将江淮重工整合进入安徽合力体系，彻底消除该同业竞争情形。 为持续优化公司治理体系，消除同业竞争情形，通过实施专业化重组整合，充分发挥公司产业链协同优势，进一步提高国有资本配置和运营效率，持续巩固提升公司核心竞争优势，公司决定收购叉车集团持有的江淮重工全部股权，收购完成后江淮重工将成为公司的控股子公司。本次交易以标的公司资产评估报告评估结果为定价依据，评估基准日为2025年8月31日，采用收益法的测算结果作为最终评估结论。按收益法测算，江淮重工股东全部权益价值评估值为53,700.00万元,与其合并报表口径所有者权益相比增值26,532.84万元,增值率97.67%，结合标的公司股权交易比例（51%），交易价格为27,387.00万元。资金来源为公司自有或自筹资金。交易双方将另行签署《股权转让协议》，明确本次股权转让款项支付、股权交割等双方责任义务事项。 根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次交易构成关联交易。截至本公告日的过去12个月内，公司与同一关联人以及不同关联人间相同类别下的关联交易累计金额，占过去12个月内第一次交易时的最近一个会计年度公司经审计的净资产（即2023年末经追溯调整后净资产）比例为6.42%，已达到股东会审议标准，本次交易事项须提交股东会审议。
2025年9月18日，公司第十一届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司拟收购安徽叉车集团有限责任公司持有的安徽江淮重型工程机械有限公司全部股权暨关联交易的预案》（同意4票，反对0票，弃权0票），公司关联董事依法回避了表决，公司独立董事专门会议及公司董事会审计委员会事前审议了该议案。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易尚需提交公司股东会审议批准，公司控股股东叉车集团及其他关联股东将回避表决。安徽巨一科技股份有限公司作为江淮重工的股东就本次股权转让事项出具了《关于股权转让事项的回函》，同意本次交易事项并不行使优先购买权。
1、交易对方（关联方）
三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易标的为江淮重工51%的股权。 2、交易标的的权属情况 根据安徽王良其律师事务所出具的《关于安徽合力股份有限公司收购安徽叉车集团有限责任公司持有的安徽江淮重型工程机械有限公司全部股权之法律意见书》，本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押、冻结等其他任何限制转让的情形。 3、相关资产的运营情况 江淮重工设立于2003年9月，目前注册资本为16,000万元。2024年6月28日，公司控股股东叉车集团收到安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于安徽省国有资本运营控股集团有限公司持有的安徽江淮重型工程机械有限公司51%股权无偿划转至安徽叉车集团有限责任公司有关事项的批复》（皖国资产权函〔2024〕226号）（以下简称“批复”），批复同意将安徽省国有资本运营控股集团有限公司持有的江淮重工51%股权无偿划转至公司控股股东叉车集团。本次股权划转及相关承诺事项具体内容详见公司于2024年6月21日披露
本次交易前股权结构：
①安徽巨一科技股份有限公司作为江淮重工股东就本次股权转让事项出具了《关于股权转让事项的回函》，同意本次交易事项并不行使优先购买权。 ②截至2025年8月31日，交易标的不存在抵押、质押等其他任何限制转让的情形，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及其他存在妨碍权属转移的情形。标的公司不存在失信被执行等情形。 （二）交易标的主要财务信息 1、标的资产 单位：万元
四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果。 本次交易价格以中水致远资产评估有限公司出具的《安徽叉车集团有限责任公司拟转让安徽江淮重型工程机械有限公司股权所涉及的安徽江淮重型工程机械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第020704号）（以下简称“《资产评估报告》”为依据。 《资产评估报告》以2025年8月31日为评估基准日，采用收益法的测算结果作为最终评估结论。按收益法测算，江淮重工股东全部权益价值评估值为53,700.00万元,与其合并报表口径所有者权益相比增值26,532.84万元,增值率97.67%，结合标的公司股权交易比例（51%），交易价格为27,387.00万元。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
（1）评估方法选取情况 中水致远资产评估有限公司分别采用资产基础法和收益法对江淮重工进行评估。 经采用资产基础法评估，江淮重工评估基准日股东全部权益价值评估值为42,167.51万元，较母公司单体报表所有者权益增值额为18,684.94万元，增值率79.57%；较合并报表所有者权益增值额为15,000.35万元，增值率55.21%。 经采用收益法评估，江淮重工评估基准日股东全部权益价值评估值为53,700.00万元，较母公司单体报表所有者权益增值额为30,217.43万元，增值率128.68%；较合并报表所有者权益增值额为26,532.84万元，增值率97.67%。 最终采用收益法的测算结果作为最终评估结论。 （2）评估方法选择的合理性说明 从以上评估结果来看，资产基础法和收益法测算结果相对账面所有者权益都存在不同程度的增值，其中收益法的测算结果比资产基础法的测算结果高11,532.49万元。 1）资产基础法评估结果分析
④收益法方法本身的分析 收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估单位预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。收益法的测算结果体现了无法在资产基础法体现的企业所拥有的人力资源、销售渠道、客户资源、管理团队和能力的价值，相比较而言，收益法的测算结果更为合理。 综上所述，中水致远资产评估有限公司认为收益法的测算结果更为合理，更能客观反映江淮重工的市场价值，因此采用收益法的测算结果作为最终评估结论。 4、重要评估假设 （1）一般假设 1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。 3）资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结论的使用范围受到限制。 4）企业持续经营假设：被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。 （2）特殊假设 1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大变化。 3）被评估单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。 4）假设被评估单位各项业务相关资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效。 5）假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业政策，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。 6）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
单位：人民币万元
流量在未扣除任何有关融资的资金流前的量。加权平均资本成本是反映公司可获得的资金成本（负债和股本）以及对债权人和股东不同回报率上的杠杆影响的指标。所以一般采用加权平均资本成本（WACC）作为评估公司价值的折现率。 ①加权平均资本成本 通常用于资产适合的整体回报率的方法为加权平均资本成本方法，定义如下：1 1 ? ? ? ? WACC = ′Re+ ′(1-T)′Rd ? ÷ ? ÷ 1+D/E 1+E/D è ? è ? 其中：E：评估对象目标股本权益价值； D：评估对象目标债务资本价值； Re：股东权益资本成本； Rd：借入资本成本； T：公司适用的企业所得税税率。 ②权益资本成本 R = R + b (R - R ) + a e f e m f 其中：Rf：无风险报酬率； Βe：企业的风险系数； Rm：市场期望收益率； α：企业特定风险调整系数。 ③无风险报酬率(Rf)的确定 国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。我们通过同花顺iFinD资讯系统选择国债到期日剩余期限超过10年期的沪、深两市国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，经过汇总计算取值为2.87%。 ④权益系统风险系数（β）的确定 通过同花顺iFinD数据系统，查阅可比上市公司的无财务杠杆风险系数，并以该无财务杠杆风险系数为基础，并根据江淮重工的目标资本结构折算出公司的有财务杠杆风险系数，作为此次评估的权益系统风险系数。 ⑤无财务杠杆风险系数的确定 通过同花顺资讯分析系统，我们选取了与江淮重工主营业务相近或相关业务
⑥权益系统风险系数的β系数的确定 选取可比上市公司资本结构的平均值作为江淮重工的目标资本结构 (19.83%) 19% ，所得税税率采用江淮重工评估基准日的综合所得税税率 计算。按 照以下公式，将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。 计算公式如下： β=[1+D/E×（1-T）]×βu β 式中：＝有财务杠杆的权益的系统风险系数 βu＝无财务杠杆的权益的系统风险系数 D/E=被评估单位的目标资本结构 T=被评估单位的所得税税率 根据上述计算得出被评估单位权益系统风险系数。 β为0.9325。 ⑦市场风险溢价Rpm（Rm-Rf） 市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。 市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所沪深300收盘价为基础，计算年化收益率平均值，经计算市场投资报酬率为9.39%。 市场风险溢价为市场投资报酬率与无风险报酬率之差。 无风险报酬率取评估基准日剩余期限10年期以上国债的到期收益率2.87%，则市场风险溢价为6.52%。 ⑧企业特定风险调整系数（α）的确定 特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于江淮重工特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑江淮重工经营规模、发展阶段、市场知名度及市场情况、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定特定风险调整系数为5%。 ⑨权益资本成本的确定 根据上述的分析计算，可以得出： Ke=Rf+β×Rpm+α Ke为13.95%。 ⑩债务成本（Kd） 选取中国人名银行公布的评估基准日执行的1年期LPR3.00%作为我们的债权年期望回报率。 ?预测期折现率（WACC）的确定 加权平均资本成本是被评估单位的债务资本和权益资本提供者所要求的整体回报率。 根据上述资本结构、权益资本成本和有息债务资本成本计算加权平均资本成本，具体计算公式为： WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×（1-t）×D/（D+E） =12.10%。 采用收益法评估，要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致。根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等情况，本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。即将未来收益年限内的企业自由现金流量采用适当折现率折现并加总，计算得到经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产及负债价值，并减去带息债务价值，最终得到股东全部权益价值。 股东全部权益价值＝企业整体价值－带息债务价值 企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价值 折现率：采用加权平均资本成本计算折现率。 6、评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。 （二）定价合理性分析 1、本次交易以标的公司资产评估报告评估结果为定价依据，评估基准日为2025年8月31日，评估结论采用收益法的测算结果。按收益法测算江淮重工股东全部权益价值评估值为53,700.00万元,与江淮重工合并报表口径所有者权益相比增值26,532.84万元,增值率97.67%，结合标的公司股权交易比例（51%）计算，交易价格为27,387.00万元。本次交易实际交易价格与交易标的股东全部权益价值评估值按股权交易比例的计算值相比不存在差异。 交易价格与交易标的账面价值（按交易股权比例计算）的差异合理性详见前述分析。 2、本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》和《监管规则适用指引—上市类第1号》中规定的必须设置业绩补偿的情形，同时评估值与标的公司账面价值溢价率未超过100%。未设置业绩补偿安排的具体原因如下：（1）本次交易系基于公司控股股东履行承诺，避免上市公司同业竞争情形，进一步优化上市公司治理结构角度出发，有助于进一步发挥上市公司产业协同效应，持续提升公司核心竞争优势；（2）本次交易定价依据具备资质的第三方评估机构出具的评估报告确定，具有公允性、合理性；（3）本次交易事项严格履行了上市公司关联交易事项审议程序及信息披露要求，并提交公司股东会审议；（4）本次交易完成后，公司控股股东叉车集团将充分运用产业链平台优势持续支持江淮重工健康可持续发展。同时，公司将充分发挥技术创新和规模优势，持续赋能江淮重工经营发展，实现国有资产的不断保值增值。本次交易不存在损害上市公司及中小股东权益的情形。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）关联交易合同的主要条款。 1、合同主体 受让方：安徽合力股份有限公司（甲方） 目标公司：安徽江淮重型工程机械有限公司 2、交易价格 转让目标公司股权的定价依据为中水致远资产评估有限公司以江淮重工2025年8月31日为基准日出具的评估报告书（中水致远评报字[2025]第020704号）确定。本次目标公司股权转让对价为27,387.00万元。 3、支付方式 合同生效之日起5个工作日内，公司一次性向叉车集团支付股权转让价款。 4、过渡期安排 本次交易金额不构成重大资产重组，不属于《监管规则适用指引—上市类第1号》规定的过渡期损益安排的情形。故本次交易双方协商约定，标的资产自评估基准日至工商变更完成期间的损益安排，盈利归受让方享有，亏损归转让方承担。 5、交付或过户时间安排 合同签署后60个工作日内，叉车集团应促使江淮重工向工商行政管理机关提交目标公司股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续，使公司成为江淮重工股东。 6、生效条件及生效时间 本协议于各方签署之日起生效。 7、违约责任 如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约： （1）任何一方违反本协议的任何条款； （2）任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分； （3）自协议签署之日至后续增资完成，乙方在未事先得到甲方同意的情况下，直接或间接出售其在目标公司所持有的任何资产给第三方； 如任何一方违反本协议约定，守约方有权要求违约方及时改正，同时双方应争取以友好协商的方式迅速解决。 （一）本次交易的必要性 （1）践行叉车集团承诺，消除同业竞争、减少关联交易的必要行动 公司与江淮重工主营业务高度一致，同业竞争明显，同时存在关联交易等情形。同时，江淮重工股权无偿划转时，叉车集团承诺36个月内将股权转让至公司，以消除同业竞争。本次收购既是公司消除同业竞争、减少关联交易的必然之举，也是叉车集团履行承诺、优化上市公司治理体系的必要行动。 （2）顺应国企改革要求，深化整机业务专业化整合的必要路径 本次并购将实现集团内优质资产整合进入公司体系，既是深化国企改革专业化整合的要求，也是持续巩固公司核心竞争力的有效路径。一是有利于提升叉车集团整体资产证券化率，打造更具国际竞争力的机械装备产业集群；二是有利于增强公司与江淮重工在研、产、供、销、品牌及管理等方面的全面深入协同效应，助力构建规划统一、资源集中、分工明确、高效运营的协同体系；三是有利于实现差异化互补，有效弥补公司在部分产品和特定市场的不足。 （二）本次交易对公司的影响 本次交易完成后，江淮重工将纳入公司合并报表范围。由于本次交易涉及同一控制下的企业合并，公司须对2024年7月以来的财务报表进行追溯调整。追溯调整后，公司2024年度营业收入预计增加约47,282万元，归母净利润预计增加约1,866万元；公司2025年1-6月营业收入预计增加约57,616万元，归母净利润预计增加约2,159万元，最终数据以公司年度审计结果为准。 本次交易事项不会对公司生产经营、财务状况产生不利影响，不会损害公司及全体股东合法权益。本次交易完成后不涉及标的公司人员安置、土地租赁，以及新增关联交易、同业竞争、非经营性资金占用等情形。标的公司亦不存在对外担保、委托理财等情形。 七、该关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 2025年9月15日，公司第十一届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过了《关于公司拟收购安徽叉车集团有限责任公司持有的安徽江淮重型工程机械有限公司全部股权暨关联交易的预案》（同意3票，反对0票，弃权（二）董事会审计委员会审议情况 2025年9月15日，公司第十一届董事会审计委员会2025年第五次会议审议通过了《关于公司拟收购安徽叉车集团有限责任公司持有的安徽江淮重型工程机械有限公司全部股权暨关联交易的预案》（同意3票，反对0票，弃权0票）。 （三）董事会审议情况 2025年9月18日，公司第十一届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司拟收购安徽叉车集团有限责任公司持有的安徽江淮重型工程机械有限公司全部股权暨关联交易的预案》（同意4票，反对0票，弃权0票），公司关联董事杨安国、薛白、周峻、徐英明、毕胜依法回避了表决。 （四）监事会审议情况 2025年9月18日，公司第十一届监事会第九次会议审议通过了《关于公司拟收购安徽叉车集团有限责任公司持有的安徽江淮重型工程机械有限公司全部股权暨关联交易的预案》（同意5票，反对0票，弃权0票）。 （五）后续审议程序 本次交易尚需提交公司股东会审议批准，公司控股股东叉车集团及其他关联股东将回避表决。本次交易尚需取得上级单位批复后实施，公司将根据交易事项进展情况及时履行信息披露义务。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 除本次交易事项外，2025年年初至披露日，公司与叉车集团累计发生的日常关联交易金额约为339万元，日常关联交易预计事项已经公司2024年度股东会审议通过。本次交易前12个月内，公司与叉车集团及其他关联人发生的相同交易类别下关联交易事项及进展情况如下： 1、公司按持股比例向永恒力合力工业车辆租赁有限公司增资人民币4,000万元，该增资事项已于2024年12月完成。 2、公司以现金方式收购安徽和安机电有限公司持有的安徽好运机械有限公司65.15%股权，交易价格为16,018.16万元；收购安徽和安机电有限公司持有的安徽安鑫货叉有限公司51%股权，交易价格为3,685.40万元。前述收购事项已于2024年12月完成工商登记变更。安徽好运机械有限公司、安徽安鑫货叉有限公司经营状况良好，不存在最近一个会计年度内业绩下滑甚至亏损的情形。 九、中介机构的意见 根据安徽王良其律师事务所出具的《关于安徽合力股份有限公司收购安徽叉车集团有限责任公司持有的安徽江淮重型工程机械有限公司全部股权之法律意见书》（(2025)良证字第36号），结论如下： 1、截至本法律意见书出具之日，本次股权交易的主体不存在依据法律、行政法规、规范性文件规定需要终止的情形，具备实施本次股权交易的主体资格。 2、叉车集团通过无偿划转取得的江淮重工51%股权，权属清晰，不存在质押、冻结的情形。本次股权交易的标的符合《企业国有资产交易监督管理办法》第五条之规定。3、本次股权交易采用协议转让方式，符合《企业国有资产交易监督管理办法》第三十一条之规定。4、本次股权交易标的资产的定价系基于评估机构的评估结果确定，符合《企业国有资产交易监督管理办法》第三十二条之规定。 5、本次股权交易构成关联交易，由于安徽合力在连续12个月内与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易金额，已经达到安徽合力最近一期经审计净资产绝对值的5%，故本次股权交易须提交公司股东会审议。6、本次股权交易不构成重大资产重组。7、本次拟实施股权交易符合《公司法》《企业国有资产交易监督管理办法》的规定，尚待取得叉车集团董事会、安徽合力股东会的批准。 特此公告。 安徽合力股份有限公司董事会 2025年9月19日 中财网
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