蓝丰生化(002513):部分限制性股票回购注销完成
江苏蓝丰生物化工股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销完成的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、本次回购注销的限制性股票数量为19,716,300股，占回购注销前江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）总股本的5.25%，涉及激励对象共121人（其中有2人既是2021年限制性股票激励计划的激励对象同时也是2024年限制性股票激励计划的激励对象），本次回购限制性股票的资金总额为53,768,653.90元。其中：本次回购注销涉及的2021年限制性股票12,838,000股，涉及激励对象16人；回购注销涉及的2024年限制性股票6,878,300股，涉及激励对象107人。 2、截止本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本将由375,280,278股变更为355,563,978股。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。 一、已履行的相关审批程序 （一）2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 1、2021年12月31日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市万商天勤律师事务所出具了法律意见书。 同日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》和《关于核实公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。 2、2022年1月4日至2022年1月13日期间，公司通过张榜方式在公司内部将激励对象的姓名和职务予以公示。在公示的时限内，监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。2022年1月14日，公司披露了《监事会关于公司2021年股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-008）。 3、2022年1月18日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。 4、2022年2月24日，公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对前述事项发表了核查意见，北京市万商天勤律师事务所出具了法律意见书。确定以2022年2月24日为授予日，向符合条件的58名激励对象授予3,395.00万股限制性股票，授予价格为3.00元/股。 5、2022年4月19日，公司发布了《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2021年限制性股票激励计划的授予登记，公司最终向55名激励对象实际授予限制性股票3,385万股，占授予前上市公司总股本的比例约为9.95%。公司本次授予的限制性股票的上市日期为2022年4月20日。 6、2023年4月25日，公司召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对前述事项发表了核查意见，北京市万商天勤律师事务所出具了法律意见书。董事会同意对2021年限制性股票激励计划中按规定不得解除限售的限制性股票共计10,176,000股进行回购注销，回购价格为3.00元/股加上银行同期存款利息。具体内容详见公司于2023年4月27日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-018）。 7、2023年11月13日，公司召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对前述议案发表了核查意见，北京市万商天勤律师事务所出具了法律意见书。董事会同意对2021年限制性股票激励计划中因个人原因自愿放弃/离职的34名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计2,653,000股进行回购注销，回购价格为3.00元/股，并按同期银行存款利率支付利息。具体内容详见公司于2023年11月14日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-105）。 8、2024年4月28日，公司召开第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，监事会对前述事项发表了核查意见，北京市万商天勤律师事务所出具了法律意见书。董事会同意对2021年限制性股票激励计划中按规定不得解除限售的限制性股票共计9,173,000股进行回购注销，回购价格为3.00元/股加上银行同期存款利息。具体内容详见2024年4月30日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-031）。 9、前述相关回购注销事项，已于2024年6月19日办理完成，合计回购注销限制性股票21,012,000股。具体内容详见2024年6月21日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-051）。 10、2025年4月27日，公司召开第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会对前述事项发表了核查意见，北京市万商天勤律师事务所出具了法律意见书。 董事会同意对2021年限制性股票激励计划中按规定不得解除限售的限制性股票共计12,838,000股进行回购注销，回购价格为3.00元/股加上银行同期存款利息。 （二）2024年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 1、2024年6月28日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。北京市万商天勤律师事务所出具了法律意见书。同日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》和《关于核实公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。 2、2024年6月29日至2024年7月9日期间，公司通过内部张榜及邮件通知的方式，对激励对象的姓名和职务予以公示。在公示的时限内，监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。2024年7月10日，公司披露了《监事会关于公司2024年股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2024-057）。 3、2024年7月15日，公司召开2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同时披露了《关于公司2024年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-060）。 4、2024年7月19日，公司召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十一次会议，审议并通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对本次激励计划授予相关事项出具了核查意见，北京市万商天勤律师事务所出具了法律意见书，公司本次激励计划规定的授予条件已成就。具体内容详见公司于2024年7月20日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-063）、《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-064）。 登记完成的公告》。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2024年限制性股票激励计划的授予登记，公司最终向107名激励对象实际授予限制性股票2,235.60万股，占授予前上市公司总股本的比例约为6.33%。公司本次授予的限制性股票的上市日期为2024年8月15日。 6、2025年4月27日，公司召开第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会对前述事项发表了核查意见，北京市万商天勤律师事务所出具了法律意见书。 董事会同意对2024年限制性股票激励计划中按规定不得解除限售的限制性股票共计6,878,300股进行回购注销，回购价格为1.80元/股加上银行同期存款利息。 二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源 （一）回购注销原因 根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏蓝丰生物化工股份有限公司2024年度审计报告》（苏公W[2025]A686号），公司2024年度实现营业收入为179,314.10万元，2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-23,151.17万元。根据《激励计划》等相关规定，2021年激励计划第三个解除限售期和2024年激励计划第一个解除限售期的公司层面业绩考核目标具体如下： 2021年激励计划第三个解除限售期公司层面业绩考核目标：“2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于5,000.00万元”或“2024年度实现营业收入不低于20亿元”。 2024年激励计划第一个解除限售期的公司层面业绩考核目标：“2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于5,000.00万元”或“2024年度实现营业收入不低于21亿元” 因此，上述激励计划解除限售期公司未达业绩考核目标。2021年激励计划中16名被激励对象持有的尚未解除限售的限制性股票12,838,000股（含前期因司法冻结无法办理回购注销的限制性股票990,000股），不得解除限售，由公司回购注销；2024年激励计划中103名被激励对象持有的本期尚未解除限售的限制性股票6,633,300股不得解除限售，由公司回购注销，另有4名激励对象因离公司回购注销。 （二）回购注销数量和价格 1、回购数量 2021年激励计划涉及12,838,000股限制性股票不得解除限售拟由公司回购注销，2024年激励计划涉及6,878,300股限制性股票不得解除限售拟由公司回购注销。本次共计回购注销限制性股票19,716,300股，占公司目前总股本比例的5.25%。 2、回购价格 根据《激励计划》规定，若解除限售条件未达成，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照本计划相关规定，按授予价格回购注销，并按同期银行存款利率支付利息。激励对象因辞职等原因与公司终止或解除聘用/劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购，并按同期银行存款利率支付利息。基于前述，本次回购注销涉及的2021年限制性股票回购价格均为3.00元/股加上银行同期存款利息，2024年限制性股票回购价格均为1.80元/股加上银行同期存款利息。 （三）回购资金来源 本次回购限制性股票的资金总额为50,894,940.00元加上银行同期存款利息之和，资金来源为公司自有及自筹资金。 （四）本次回购注销验资情况 新沂市正泰会计师事务所有限公司于2025年8月12日出具的新正维验字(2025)第11号《验资报告》，审验了公司本次限制性股票激励计划部分激励股票回购注销情况，公司以货币资金方式支付了此次限制性股票激励回购款项。 （五）本次回购注销完成情况 本次回购注销限制性股票19,716,300股，占回购注销前公司总股本的5.25%。 截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕回购注销手续。 三、回购注销后公司股权结构变化情况 本次回购注销完成后，公司总股本将由375,280,278股调整为355,563,978
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司将按照《企业会计准则》的相关规定对本次回购注销部分限制性股票事项进行相应会计处理。敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。 特此公告。 江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会 2025年9月18日 中财网
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