新巨丰(301296):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于山东新巨丰科技包装股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个归属期归属条件成就及股票期权第一个行权期行权条件成就.
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 山东新巨丰科技包装股份有限公司 2024年限制性股票与股票期权激励计划 限制性股票第一个归属期归属条件成就 及股票期权第一个行权期行权条件成就 相关事项 之 独立财务顾问报告 2025 9 年 月 目录 一、释义.......................................................................................................................3 二、声明.......................................................................................................................4 三、基本假设...............................................................................................................5 四、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况...............................................6五、独立财务顾问意见...............................................................................................8 （一）本次归属/行权与已披露的激励计划存在差异的说明...............................8（二）限制性股票第一个归属期归属条件成就情况............................................8（三）限制性股票第一个归属期归属的具体情况..............................................10（四）限制性股票第一个归属期归属条件成就相关事项的结论性意见..........10（五）股票期权第一个行权期行权条件成就情况..............................................10（六）股票期权第一个行权期行权的具体情况..................................................12..............13 （七）股票期权第一个行权期行权条件成就相关事项的结论性意见 六、备查文件及咨询方式.........................................................................................14 （一）备查文件......................................................................................................14 ......................................................................................................14 （二）咨询方式 一、释义
本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新巨丰提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对新巨丰股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对新巨丰的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 （一）2024年8月27日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于<公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第三届监事会第十五次会议审议通过了相关议案。 （二）公司于2024年8月29日至2024年9月7日在公司内部公示了本次 激励计划激励对象的姓名和职务。在公示的期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。公司于2024年9月9日披露了《山东新巨丰科技包装股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （三）公司对本次激励计划内幕信息知情人在激励计划（草案）公开披露前6个月内，即2024年2月28日至2024年8月28日买卖公司股票的情况进行了自查，并披露了《山东新巨丰科技包装股份有限公司关于2024年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （四）2024年9月13日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过《关于<公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议< 2024 > 案》《关于公司 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施2024年限制性股票与股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日/授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票/股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。 （五）2024年10月9日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。鉴于公司《2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》确定的激励对象名单中，4名激励对象因离职或降职而不具备激励对象资格或不符合本激励计划激励对象范围，因此公司对本激励计划授予的激励对象人数进行调整。本次调整后，获授股票期权的激励对象人数由128人调整为124人，因离职或降职而不具备激励对象资格或不符合本激励计划激励对象范围的激励对象原获配股份数将调整到本激励计划授予的其他激励对象，授予的权益总量不变。公司监事会对调整后的激励对象名单进行审核并发表核查意见。公司监事会对本次授予相关事项发表意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日/授权日符合相关规定。 （六）2024年10月22日，公司完成了2024年限制性股票与股票期权激励计划股票期权的授予登记工作，并披露了《关于2024年限制性股票与股票期权激励计划股票期权授予登记完成的公告》。 （七）2025年9月18日，公司召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2022年、2024年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予价格和股票期权行权价格的议案》《关于2024年限制性股票与股票期权激励计划注销部分股票期权的议案》《关于2024年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于2024年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。 综上，本财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，新巨丰2024年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个归属期归属条件成就及股票期权第一个行权期行权条件成就相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司《2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定。 五、独立财务顾问意见 （一）本次归属/行权与已披露的激励计划存在差异的说明 2024年10月9日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单相关事项的议案》，4名激励对象因离职或降职而不具备激励对象资格或不符合本激励计划激励对象范围，因此公司对本激励计划授予的激励对象人数进行调整，激励对象人数由128人调整为124人，因离职或降职而不具备激励对象资格或不符合本激励计划激励对象范围的激励对象原获配股份数将调整到本激励计划授予的其他激励对象，授予的权益总量不变。 2025年9月18日，公司召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过《关于调整2022年、2024年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予价格和股票期权行权价格的议案》，鉴于2024年3.65 / 年度权益分派方案已实施完毕，本激励计划限制性股票授予价格由 元股调整为3.592元/股，股票期权行权价格由7.29元/份调整为7.232元/份。 除上述调整之外，本次实施的激励计划与已披露的激励计划不存在差异。 （二）限制性股票第一个归属期归属条件成就情况 1．董事会就第一个归属期归属条件是否成就的审议情况 2025年9月18日，公司召开第三届董事会第二十八次会议审议通过《关2024 于 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为本激励计划限制性股票第一个归属期归属条件已成就，根据公司2024年第四次临时股东大会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理限制性股票第一个归属期归属相关事宜。 2．限制性股票第一个归属期说明 本激励计划限制性股票第一个归属期为“自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止”，限制性股票授予日为2024年10月9日，因此本激励计划限制性股票将于2025年10月9日进入第一个归属期。 3．满足归属条件的情况说明
（三）限制性股票第一个归属期归属的具体情况 1．限制性股票授予日：2024年10月9日 2．授予价格（调整后）：3.592元/股 3．归属批次：第一批次 4．归属数量：420.00万股 5．归属人数：15人 6．股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票 7．激励对象名单及归属情况
（四）限制性股票第一个归属期归属条件成就相关事项的结论性意见综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司及可归属的激励对象均符合公司《2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，本次归属已取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 （五）股票期权第一个行权期行权条件成就情况 1 ．董事会就股票期权行权条件是否成就的审议情况 2025年9月18日，公司召开第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于2024年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。董事会认为本激励计划股票期权第一个行权期行权条件已成就，根据公司2024年第四次临时股东大会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理股票期权第一个行权期行权相关事宜。 2．股票期权第一个行权期说明 股票期权第一个行权期为“自授权之日起12个月后的首个交易日起至授权之日起24个月内的最后一个交易日当日止”，股票期权授权日为2024年10月9日，因此本激励计划股票期权将于2025年10月9日进入第一个行权期。 3．满足行权条件的情况说明
4．部分未达到行权条件的股票期权的处理方法 公司对于部分未达到行权条件的股票期权将注销处理。具体详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于2024年限制性股票与股票期权激励计划注销部分股票期权的公告》。 （六）股票期权第一个行权期行权的具体情况 1．授权日：2024年10月9日。 2．股票期权行权价格（调整后）：7.232元/份。若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。 3．行权批次：第一批次。 4．本次可行权数量：4,071,000份。 5．行权人数：107人。 6．股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。 7．本次可行权激励对象及行权数量：
9．可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： （1）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日； （2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 10．不符合条件的股票期权处理方式 不符合条件的股票期权，不得行权或递延至下期行权，公司将按照激励计划规定注销相应的股票期权。在行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权终止行权，公司将予以注销。 （七）股票期权第一个行权期行权条件成就相关事项的结论性意见 综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司及可行权的激励对象均符合公司《2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》规定的行权所必须满足的条件，本次行权已取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 六、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、山东新巨丰科技包装股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议；2、山东新巨丰科技包装股份有限公司第三届监事会第二十四次会议决议。 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：刘佳 联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路639号 邮编：200052 中财网
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