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新巨丰(301296):2024年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就
| 时间：2025年09月18日 19:36:09 中财网 |
山东新巨丰科技包装股份有限公司
关于2024年限制性股票与股票期权激励计划
股票期权第一个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：
1、股票期权可行权的数量：4,071,000份，占目前公司总股本420,000,000股的0.97%。
2、行权价格（调整后）：7.232元/份。
3、本次符合行权条件的激励对象人数共计：107人。
4、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
5、本次行权选取自主行权的方式，公司在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成相关手续后方可实际行权，届时公司将发布提示性公告，敬请投资者注意。
山东新巨丰科技包装股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月18日分别召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过《关于2024年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）股票期权第一个行权期行权条件已成就，同意按照公司《2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定办理行权事宜。
现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本激励计划之股票期权激励计划简述
1．激励方式：股票期权。
2．授予数量：拟向激励对象授予840.00万份股票期权，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.00%，约占本次授予权益总额的50.00%。
3．行权价格（调整前）：7.29元/份。
4．行权期限及行权安排如下：
本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授权之日起12个月后的首个交易日起至授权之日起 24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自授权之日起24个月后的首个交易日起至授权之日起 36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
当期行权条件未成就的股票期权不得行权，不得递延至下期行权，当期股票期权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。
5．公司层面业绩考核要求
2024-2025
本激励计划授予的股票期权考核年度为 年两个会计年度，每个会
计年度考核一次。
本激励计划授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于7%。 |
| 第二个行权期 | 以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于15%。 |
2、若净利润不低于业绩考核目标，公司层面行权比例为100%；若净利润低于业绩考核目标但不低于业绩考核目标的80%，公司层面行权比例=净利润/业绩考核目标；若净利润低于业绩考核目标80%，公司层面行权比例为0。
3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年不可行权的股票期权均不得行权，公司将按规定注销激励对象股票期权当期不可行权的份额。
6．个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司《2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》及公司现行薪酬与考核的相关规定实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其行权比例：
| 考核结果 | A | B | C | D |
| 行权比例 | 100% | 80% | 60% | 0 |
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销，不得递延至下一年度。
（二）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1．2024年8月27日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于<公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第三届监事会第十五次会议审议通过了相关议案。
2．公司于2024年8月29日至2024年9月7日在公司内部公示了本次激励计划激励对象的姓名和职务。在公示的期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。公司于2024年9月9日披露了《山东新巨丰科技包装股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3．公司对本次激励计划内幕信息知情人在激励计划（草案）公开披露前6个月内，即2024年2月28日至2024年8月28日买卖公司股票的情况进行了自查，并披露了《山东新巨丰科技包装股份有限公司关于2024年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4．2024年9月13日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过《关于<公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施2024年限制性股票与股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日/授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票/股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。
5．2024年10月9日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。鉴于公司《2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》确定的激励对象名单中，4名激励对象因离职或降职而不具备激励对象资格或不符合本激励计划激励对象范围，因此公司对本激励计划授予的激励对象人数进行调整。本次调整后，获授股票期权的激励对象人数由128人调整为124人，因离职或降职而不具备激励对象资格或不符合本激励计划激励对象范围的激励对象原获配股份数将调整到本激励计划授予的其他激励对象，授予的权益总量不变。公司监事会对调整后的激励对象名单进行审核并发表核查意见。公司监事会对本次授予相关事项发表意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日/授权日符合相关规定。
6．2024年10月22日，公司完成了2024年限制性股票与股票期权激励计划股票期权的授予登记工作，并披露了《关于2024年限制性股票与股票期权激励计划股票期权授予登记完成的公告》。
7．2025年9月18日，公司召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2022年、2024年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予价格和股票期权行权价格的议案》《关于2024年限制性股票与股票期权激励计划注销部分股票期权的议案》《关于2024年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于2024年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。
（三）本次行权与已披露的激励计划存在差异的说明
2024年10月9日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单相关事项的议案》，4名激励对象因离职或降职而不具备激励对象资格或不符合本激励计划激励对象范围，因此公司对本激励计划授予的激励对象人数进行调整，激励对象人数由128人调整为124人，因离职或降职而不具备激励对象资格或不符合本激励计划激励对象范围的激励对象原获配股份数将调整到本激励计划授予的其他激励对象，授予的权益总量不变。
2025年9月18日，公司召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过《关于调整2022年、2024年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予价格和股票期权行权价格的议案》，鉴于2024年年度权益分派方案已实施完毕，本激励计划限制性股票授予价格由3.65元/股调整为3.592元/股，股票期权行权价格由7.29元/份调整为7.232元/份。
除上述调整之外，本次实施的激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
二、本激励计划第一个行权期行权条件成就的说明
（一）董事会就股票期权行权条件是否成就的审议情况
2025年9月18日，公司召开第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于2024年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。董事会认为本激励计划股票期权第一个行权期行权条件已成就，根据公司2024年第四次临时股东大会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理股票期权第一个行权期行权相关事宜。
（二）股票期权第一个行权期说明
股票期权第一个行权期为“自授权之日起12个月后的首个交易日起至授权之日起24个月内的最后一个交易日当日止”，股票期权授权日为2024年10月9日，因此本激励计划股票期权将于2025年10月9日进入第一个行权期。
（三）满足行权条件的情况说明
| 行权条件 | 达成情况 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 | 公司未发生前述情形，符合行 权条件。 |
| 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章 程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | |||||
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不 适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理 人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 股票期权激励对象未发生前述 情形，符合行权条件。 | ||||
| 3、公司层面业绩考核要求 根据公司《2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》 《2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办 法》的规定，本激励计划股票期权第一个行权期对应的公 司业绩考核目标为“以2023年净利润为基数，2024年净 利润增长率不低于7%。” 注：1、上述“净利润”为归属于上市公司股东的净利润，以公司经审计合并报表 所载数据为计算依据，并剔除公司实施股权激励计划及员工持股计划产生的股份 支付费用的影响。2、若净利润不低于业绩考核目标，公司层面行权比例为100%； 若净利润低于业绩考核目标但不低于业绩考核目标的80%，公司层面行权比例= 净利润/业绩考核目标；若净利润低于业绩考核目标80%，公司层面行权比例为0。 | 根据容诚会计师事务所（特殊 普通合伙）对公司2024年年度 报告出具的审计报告（容诚审 字[2025]100Z1667号）：公司 2024年度经审计的归属于上市 公司股东的净利润为 183,848,925.50元，相较于2023 年度经审计的归属于上市公司 股东的净利润增长8.03%，剔除 股份支付费用影响后仍高于业 绩考核目标7%，公司层面可行 权比例为100%。 | ||||
| 4、个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面的考核按照公司《2024年限制性股票 与股票期权激励计划实施考核管理办法》及公司现行薪酬 与考核的相关规定实施。公司将对激励对象每个考核年度 的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确 定其行权比例： 考核结果 A B C D 行权比例 100% 80% 60% 0 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际 可行权的股票期权的数量=公司层面行权比例×个人层面 行权比例×个人当年计划行权数量。 | 124名激励对象中，16人因个 人原因已离职，1人因不能胜任 岗位工作而导致职务变更，均 已不符合激励资格；107名激励 对象考核结果均为“A”，可行 权比例为100%。 | ||||
| 考核结果 | A | B | C | D | |
| 行权比例 | 100% | 80% | 60% | 0 | |
（四）部分未达到行权条件的股票期权的处理方法
公司对于部分未达到行权条件的股票期权将注销处理。具体详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于2024年限制性股票与股票期权激励计划注销部分股票期权的公告》。
三、本次股票期权可行权的具体情况
（一）授权日：2024年10月9日。
（二）股票期权行权价格（调整后）：7.232元/份。若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。
（三）行权批次：第一批次。
（四）本次可行权数量：4,071,000份。
（五）行权人数：107人。
（六）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
（七）本次可行权激励对象及行权数量：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 已获授股票期 权数量（份） | 本次可行权的 期权数量（份） | 占已获授股票期 权总量的比例 |
| 1 | 刘炜 | 副总经理 | 中国 | 100,000 | 50,000 | 50% |
| 2 | 隗功海 | 董事、副总经理 | 中国 | 300,000 | 150,000 | 50% |
| 3 | 马仁强 | 财务总监 | 中国 | 100,000 | 50,000 | 50% |
| 4 | 焦波 | 董事、副总经理 | 中国 | 100,000 | 50,000 | 50% |
| 其他中高层管理人员及技术业务骨干（103人） | 7,542,000 | 3,771,000 | 50% | |||
| 合计 | 8,142,000 | 4,071,000 | 50% |
（九）可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；2、上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
（十）不符合条件的股票期权处理方式
不符合条件的股票期权，不得行权或递延至下期行权，公司将按照激励计划规定注销相应的股票期权。在行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权终止行权，公司将予以注销。
四、参与股权激励的董事、高级管理人员在公告前6个月内买卖公司股票情况的说明
经公司自查，本激励计划可行权激励对象中的董事、高级管理人员不存在公告前6个月内买卖公司股票的情况。
五、本次行权募集资金的使用计划
本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
六、本次行权对上市公司的影响
（一）对公司相关财务状况和经营成果的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，本次行权期结束后，公司股份分布仍具备上市条件。
本次行权相关股票期权费用已根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入相关成本或费用，相应增加资本公积。根据本激励计划，假设本次实际可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由420,000,000股增加至424,071,000股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
（二）选择自主行权模式对激励股票期权定价及会计核算影响及变化的说明公司在授权日采用Black-Scholes模型确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。在等待期内，公司已经根据股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。
因此股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质性影响。
七、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》《山东新巨丰科技包装股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》及《山东新巨丰科技包装股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等相关规定，公司2024年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件已经成就。本次行权事宜符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司按照2024年限制性股票与股票期权激励计划的相关规定为符合行权条件的107名激励对象办理股票期权第一个行权期行权相关事宜。
八、监事会对激励对象名单的核实情况
经核查，本次拟行权的107名激励对象绩效考核结果合规真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法有效，激励对象获授股票期权的行权条件已成就。
综上，监事会同意公司按照本激励计划的相关规定为本次符合条件的107名激励对象办理4,071,000份股票期权的行权事宜。上述事项符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
九、董事会薪酬与考核委员会意见及对激励对象名单的核实情况
根据《上市公司股权激励管理办法》《山东新巨丰科技包装股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》及《山东新巨丰科技包装股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划股票期权第一个行权期行权条件已经成就。
经核查，本次拟行权的107名激励对象绩效考核结果合规真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法有效，激励对象获授股票期权的行权条件已成就。
综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司按照本激励计划的相关规定为本次符合条件的107名激励对象办理4,071,000份股票期权的行权事宜。
十、法律意见书的结论意见
北京市金杜律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司就2024年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就已取得现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《山东新巨丰科技包装股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的相关规定；本激励计划股票期权将进入第一个行权期，第一个行权期的行权条件已成就，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
十一、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司及可行权的激励对象均符合公司《2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》规定的行权所必须满足的条件，本次行权已取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
十二、备查文件
1、《第三届董事会第二十八次会议决议》；
2、《第三届监事会第二十四次会议决议》；
3、《北京市金杜律师事务所关于山东新巨丰科技包装股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予价格和股票期权行权价格调整、限制性股票第一个归属期归属条件成就、股票期权第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事项的法律意见书》；
4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于山东新巨丰科技包装归属条件成就及股票期权第一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
山东新巨丰科技包装股份有限公司
董事会
2025年9月18日
中财网