新巨丰(301296):北京市金杜律师事务所关于山东新巨丰科技包装股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予价格和股票期权行权价格调整、限制性股票第一个归属期归属条件成就、股票期权第.
为出具本法律意见书，金杜查阅了公司提供的与本次股权激励计划有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次股权激励计划所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。 本法律意见书的出具已得到公司如下保证： 1、公司已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明； 2 、公司提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 金杜仅就与公司本次股权激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾省）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、新巨丰或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。 金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本次调整、本次归属、本次行权及本次注销的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司为实行本次调整、本次归属、本次行权及本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本次调整、本次归属、本次行权及本次注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下。 一、本次调整、本次归属、本次行权及本次注销的授权和批准 （一）2024年9月13日，新巨丰召开2024年第四次临时股东大会，审议通过《关于<公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》< 2024 > 《关于公司 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，同意公司股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照公司本次股权激励计划规定的方法对限制性股票/股票期权授予价格/行权价格进行相应的调整；授权董事会决定激励对象获授的限制性股票/股票期权是否可以归属/行权，对激励对象/ / 的归属行权资格、归属行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；授权董事会根据本次股权激励计划的规定办理激励计划的变更、终止等相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属/行权资格，对激励对象尚未归属的第二类限制性股票取消作废处理，对激励对象尚行权的股票期权注销处理。 （二）2025年9月17日，新巨丰第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第2022 2024 三次会议审议通过了《关于调整 年、 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予价格和股票期权行权价格的议案》《关于2024年限制性股票与股票期权激励计划注销部分股票期权的议案》《关于2024年限制性股票与股票期2024 权激励计划限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2024年度绩效考核报告的议案》，同意对本激励计划限制性股票授予价格与股票期权行权价格进行调整；认为本激励计划限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，同意公司按照本次激励计划相关规定为符合条件的15名激励对象办理归属相关事宜；认为本激励计划股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，同意公司按照107 本次激励计划相关规定为符合条件的 名激励对象办理行权相关事宜；鉴于本激励计划授予股票期权的124名激励对象中16人因个人原因已离职，1人因不能胜任岗位工作而导致职务变更，均已不符合激励资格，同意公司对其已获授但尚258,000 124 107 未行权的合计 份股票期权进行注销。 名激励对象中， 名激励对 象考核结果均为“A”，可行权/可归属比例为100%。由于本次股权激励计划的激励对象中不包含公司董事会薪酬与考核委员会委员及其关联方，不涉及关联委员回避表决事项。 （三）2025年9月18日，新巨丰第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整2022年、2024年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予价2024 格和股票期权行权价格的议案》《关于 年限制性股票与股票期权激励计划注销部分股票期权的议案》《关于2024年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于2024年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意对本激励计划限制性股票授予价格与股票期权行权价格进行调整；认为本激励计划限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，同意公司按照本次激励计划相关规定为符合条件的15名激励对象办理归属相关事宜；认为本激励计划股票期权第一个行权期的行权条件107 已经成就，同意公司按照本次激励计划相关规定为符合条件的 名激励对象办理行权相关事宜；鉴于本激励计划授予股票期权的124名激励对象中16人因个人原因已离职，1人因不能胜任岗位工作而导致职务变更，均已不符合激励资格，同258,000 意公司对其已获授但尚未行权的合计 份股票期权进行注销。关联董事隗功海、焦波为本激励计划激励对象，关联董事刘宝忠近亲属为本激励计划激励对象，已回避表决。 2025 9 18 （四） 年 月 日，新巨丰第三届监事会第二十四次会议审议通过了 《关于调整2022年、2024年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予价格和股票期权行权价格的议案》《关于2024年限制性股票与股票期权激励计划注2024 销部分股票期权的议案》《关于 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于2024年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意对本激励计划限制性股票授予价格与股票期权行权价格进行调整；认为本激励计划限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，同意公司按照本次激励计划相关规定为符合条件的15名激励对象办理归属相关事宜；认为本激励计划股票期权第一个行权期的行权条件107 已经成就，同意公司按照本次激励计划相关规定为符合条件的 名激励对象办理行权相关事宜；鉴于本激励计划授予股票期权的124名激励对象中16人因个人原因已离职，1人因不能胜任岗位工作而导致职务变更，均已不符合激励资格，同258,000 意公司对其已获授但尚未行权的合计 份股票期权进行注销。 （五）2025年9月18日，新巨丰监事会出具《山东新巨丰科技包装股份有限公司监事会关于2024年限制性股票与股票期权激励计划第一个归属期可归属及第一个行权期可行权激励对象名单的核查意见》，同意公司按照本激励计划的相关规定为本次符合条件的15名激励对象办理限制性股票的归属事宜；同意公司按照本激励计划的相关规定为本次符合条件的107名激励对象办理股票期权的行权事宜。 综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整、本次归属、本次行权及本次注销已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 二、本次调整的具体内容 根据《激励计划》、公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议决议、第三届董事会第二十八次会议决议及第三届监事会第二十四次会议决议，本次股权激励计划调整的原因及内容如下： 根据《山东新巨丰科技包装股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》（公2025-041 2025 5 15 2024 告编号： ），经公司 年 月 日召开的 年度股东大会审议通 过，以公司现有总股本420,000,000股剔除回购专用证券账户股份3,356,120股后的416,643,880股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.58元（含2,416.53 税），不进行资本公积金转增股本和送红股，共分配现金股利 万元（含税），权益分派股权登记日为2025年7月3日，除权除息日为2025年7月4日。 根据《激励计划》，《激励计划》公告当日至激励对象完成第二类限制性股票归属登记、股票期权行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票/股票期权的授予价格/行权价格或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。 2024 根据《激励计划》的规定及 年第四次临时股东大会的授权，公司分别于2025年9月17日召开第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议、2025年9月18日召开第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第二十四次会议，2022 2024 审议通过《关于调整 年、 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予价格和股票期权行权价格的议案》，同意对本激励计划限制性股票授予价格与股票期权行权价格进行调整。经过调整，本激励计划限制性股票的授予价格由3.65 / 3.592 / 7.29 / 7.232 元股调整为 元股，股票期权的行权价格由 元份调整为 元 /份。 综上，金杜认为，公司本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 三、本次行权的基本情况 （一）本次行权的行权期 根据《激励计划》的相关规定，本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：
告》（公告编号： ），本激励计划的股票期权授权日为 年 月 日，因此本激励计划股票期权将于2025年10月9日进入第一个行权期。 （二）本次行权的行权条件 根据《激励计划》的相关规定，行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可分批次办理行权事宜： 1、根据公司第三届董事会第二十八次会议决议、第三届监事会第二十四次会2025 4 23 议决议、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 年 月 日出具的《审计报告》（容诚审字[2025]100Z1667号）、《内部控制审计报告》（容诚审字[2025]100Z1666号）、公司在巨潮资讯网披露的相关公告以及公司出具的声明与https://www.gsxt.gov.cn 承诺，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（ ）、信 用中国网站（creditchina.gov.cn）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）“证券期货市场失信记录查询平台”（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国证 监 会 “ 政 府 信 息 公 开 ” 网 站 （http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100035/zfxxgk_zdgk.shtml）、中国证监会山东监管局（http://www.csrc.gov.cn/shandong）、深圳证券交易所网站（szse.cn）、中国zxgk.court.gov.cn wenshu.court.gov.cn 执行信息公开网（ ）和裁判文书网（ ）等网 站进行检索查询，截至本法律意见书出具日，公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3 36 （）上市后最近 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； 5 （）中国证监会认定的其他情形。 2、根据公司第三届董事会第二十八次会议决议、第三届监事会第二十四次会议决议及公司及激励对象出具的声明与承诺，并经本所律师在信用中国网站creditchina.gov.cn （ ）、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台” （neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国证监会“政府信息公开”网站（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100035/zfxxgk_zdgk.shtml）、中国证监会山东监管局（csrc.gov.cn/shandong/index.shtml）、深圳证券交易所网站（szse.cn）、中zxgk.court.gov.cn 12309 12309.gov.cn 国执行信息公开网（ ）、 中国检察网（ ）和 裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）等网站进行检索查询，截至本法律意见书出具日，本次行权的激励对象未发生以下任一情形： 1 12 （）最近 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6 （）中国证监会认定的其他情形。 3、公司层面业绩考核要求 根据《激励计划》相关规定，本激励计划授予的股票期权考核年度为2024、2025 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，本激励计划授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
②若净利润不低于业绩考核目标，公司层面行权比例为100%；若净利润低于业绩考核目标但不低于业绩考核目标的80%，公司层面行权比例=净利润/业绩考核目标；若净利润低于业绩考核目标80%，公司层面行权比例为0。 ③上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年不可行权的股票期权均不得行权，公司将按规定注销激励对象股票期权当期不可行权的份额。 2024 4 22 2025 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）分别于 年 月 日、 年4月23日出具的《审计报告》（容诚审字[2024]100Z0836号）、《审计报告》（容诚审字[2025]100Z1667号）并经本所律师核查，公司2024年度经审计的归属于183,848,925.50 2023 上市公司股东的净利润为 元，相较于 年度经审计的归属于 上市公司股东的净利润增长8.03%，剔除股份支付费用影响后仍高于业绩考核目标7%，公司层面可行权比例为100%。 4 、个人层面绩效考核要求 根据《激励计划》相关规定，激励对象的个人层面的考核按照公司《2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》及公司现行薪酬与考核的相关规定实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其行权比例：
激励对象考核当年不能行权的股票期权，作废失效，不得递延至下一年度。 根据公司第三届董事会第二十八次会议决议、激励对象考核文件及董事会薪酬与考核委员会会议文件并经本所律师核查，公司本激励计划授予股票期权的124名激励对象中16人已离职，1人因不能胜任岗位工作而导致职务变更，均已不符合激励资格；107名激励对象考核结果均为“A”，可行权比例为100%。 综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划股票期权将进入第一个行权期，第一个行权期的行权条件已成就，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 四、本次归属的基本情况 （一）本次归属的归属期 根据《激励计划》的相关规定，本激励计划授予第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
（二）本次归属的归属条件 根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的第二类限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： 1、根据公司第三届董事会第二十八次会议决议、第三届监事会第二十四次会议决议、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月23日出具的《审计报告》（容诚审字[2025]100Z1667号）、《内部控制审计报告》（容诚审字[2025]100Z1666号）、公司在巨潮资讯网披露的相关公告以及公司出具的声明与承诺，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）、信用中国网站（creditchina.gov.cn）、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国证监会“政府信息公开”网站（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100035/zfxxgk_zdgk.shtml）、中国证监会山东监管局（csrc.gov.cn/shandong/index.shtml）、深圳证券交易所网站（szse.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）和裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）等网站进行检索查询，截至本法律意见书出具日，公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2 、根据公司第三届董事会第二十八次会议决议、第三届监事会第二十四次会议决议及公司及激励对象出具的声明与承诺，并经本所律师在信用中国网站（creditchina.gov.cn）、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun （ ）、中国证监会“政府信息公开”网站 （http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100035/zfxxgk_zdgk.shtml）、中国证监会山东监管局（csrc.gov.cn/shandong/index.shtml）、深圳证券交易所网站（szse.cn）、中zxgk.court.gov.cn 12309 12309.gov.cn 国执行信息公开网（ ）、 中国检察网（ ）和 裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）等网站进行检索查询，截至本法律意见书出具日，本次归属的激励对象未发生以下任一情形： 1 12 （）最近 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6 （）中国证监会认定的其他情形。 3、激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 根据公司提供的劳动合同等相关资料、公司和激励对象出具的说明和承诺并经本所律师访谈公司人力资源部门负责人，本次激励计划拟归属的激励对象均已满足12个月以上的任职期限。 4 、公司层面业绩考核要求 根据《激励计划》相关规定，本激励计划授予的第二类限制性股票归属考核2024 2025 年度为 、 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，本激励计划授予的第二类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
②若净利润不低于业绩考核目标，公司层面归属比例为100%；若净利润低于业绩考核目标但不低于业绩考核目标的80%，公司层面归属比例=净利润/业绩考核目标；若净利润低于业绩考核目标80%，公司层面归属比例为0。 ③上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票均不得归属，不得递延至下期归属，并作废失效。 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）分别于2024年4月22日、2025年4月23日出具的《审计报告》（容诚审字[2024]100Z0836号）、《审计报告》（容诚审字[2025]100Z1667号）并经本所律师核查，公司2024年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为183,848,925.50元，相较于2023年度经审计的归属于上市公司股东的净利润增长8.03%，剔除股份支付费用影响后仍高于业绩考核目标7%，公司层面可归属比例为100%。 5、个人层面绩效考核要求 根据《激励计划》相关规定，激励对象的个人层面的考核按照公司《2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》及公司现行薪酬与考核的相关规定实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其归属比例：
激励对象考核当年不能归属的第二类限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。 根据公司公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议决议、第三届董事会第二十八次会议决议及激励对象考核文件并经本所律师核查，公司本激15 A 100% 励计划授予限制性股票的 名激励对象考核结果均为“ ”，可归属比例为 。 综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划限制性股票将进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 五、本次注销的基本情况 根据《激励计划》的相关规定，“激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公/ 司下属子公司内任职的，其获授的第二类限制性股票股票期权将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属/行权；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。”“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。” 根据《激励计划》、公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议决议、第三届董事会第二十八次会议决议、第三届监事会第二十四次会议决议及公司提供的激励对象离职证明文件、职务变更证明文件并经本所律师访谈公司人力负责人，鉴于本激励计划授予股票期权的124名激励对象中16人因个人原因已离职，1人因不能胜任岗位工作而导致职务变更，均已不符合激励资格，公司将对258,000 其已获授但尚未行权的合计 份股票期权进行注销。 综上，金杜认为，本次注销的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。 六、结论意见 综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整、本次归属、本次行权及本次注销已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本激励计划股票期权将进入第一个行权期，第一个行权期的行权条件已成就，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本激励计划限制性股票将进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次注销的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。 本法律意见书正本一式三份。 （以下无正文，下接签字盖章页） （本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于山东新巨丰科技包装股份有限公2024 司 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予价格和股票期权行权价格调整、限制性股票第一个归属期归属条件成就、股票期权第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事项的法律意见书》之签字盖章页）北京市金杜律师事务所 经办律师： 范玲莉 李成杨 单位负责人： 王 玲 2025年9月18日 中财网
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