苏州天脉(301626):2025年限制性股票激励计划（草案）
苏州天脉导热科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划 （草案） 苏州天脉导热科技股份有限公司 二〇二五年九月 声明 本公司及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 特别提示 一、《苏州天脉导热科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“苏州天脉”、“公司”或“本公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《苏州天脉导热科技股份有限公司章程》等有关规定制订。 二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票A 来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 股普通股股票。 三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票合计不超过128万股，占本激励计划草案公告前公司股本总额11,568万股的1.107%。其中，首次授予限制108.10 11,568 性股票 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 万股的 0.935%，占本激励计划拟授出限制性股票总数的84.45%；预留限制性股票19.90万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额11,568万股的0.172%，预留部15.55% 分占拟授予限制性股票总额的 。 本激励计划为公司上市后首次实施股权激励。截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。 四、本激励计划限制性股票的首次授予价格为65元/股，预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。 在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。 五、本激励计划首次授予的激励对象不超过56人，包括本激励计划草案公告时在本公司（含合并报表范围内的下属子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及中层管理人员、核心技术（业务）骨干（前述人员包含部分外籍和中国台湾籍员工）。本激励计划拟首次授予激励对象不含独立董事，也不含单独或者合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入本激励计划的激励对象，自本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。 六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废之日止，最长不超过60个月。 七、本激励计划资金来源为激励对象合法自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。 八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形： 12 （一）最近 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 十、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。 十一、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象进行首次授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授出。 十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。 目录 声明.................................................................................................................................1 特别提示.........................................................................................................................2 第一章释义...................................................................................................................6 第二章本激励计划的目的与原则...............................................................................7 第三章本激励计划的管理机构...................................................................................8 第四章激励对象的确定依据和范围...........................................................................9 第五章本激励计划的激励工具、来源、数量和分配情况.....................................11第六章本激励计划有效期、授予日、归属安排和禁售期.....................................13第七章本激励计划的授予价格及确定方法.............................................................15第八章本激励计划的授予与归属条件.....................................................................16 第九章本激励计划的调整方法和程序.....................................................................20 第十章本激励计划的实施程序.................................................................................22 第十一章本激励计划的会计处理.............................................................................25 第十二章公司/激励对象各自的权利义务................................................................27 第十三章公司/激励对象发生异动的处理................................................................29 第十四章附则.............................................................................................................32 第一章释义 除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 第二章本激励计划的目的与原则 为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保实现公司发展战略和经营目标，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 第三章本激励计划的管理机构 一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。 二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。 三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。 四、公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。 五、公司在向激励对象授出限制性股票前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出限制性股票与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。 六、激励对象获授的第二类限制性股票在归属前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。 第四章激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （二）激励对象确定的职务依据 本激励计划首次授予激励对象为公司的董事、高级管理人员及中层管理人员、核心技术（业务）骨干。本激励计划拟首次授予激励对象不含独立董事，也不含单独或者合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 二、激励对象的范围 56 本激励计划首次授予涉及的激励对象不超过 人。包括： （一）公司董事、高级管理人员； （二）公司中层管理人员、核心技术（业务）骨干。 所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含下属子公司）存在聘用或劳动关系。 本次激励对象包含部分外籍和中国台湾籍员工，公司将该部分员工纳入本激励计划的原因在于：该部分员工与其他中国大陆籍员工同为公司中层管理人员、核心技术（业务）人员，在公司的技术研发、业务管理等方面发挥着重要作用。 股权激励的实施更能稳定外籍高端人才，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，本次纳入外籍员工作为激励对象是有必要且合理的。 预留授予部分的激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时披露当次激励对象相关信息。 超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。预留激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 三、激励对象的核实 （一）本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将通过公司网站或其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。 （二）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。 第五章本激励计划的激励工具、来源、数量和分配情况 一、本激励计划采取的激励工具 本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。 二、本激励计划的股票来源 本激励计划涉及的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。 三、本激励计划拟授出的限制性股票数量 本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票合计不超过128万股，占本激励计划草案公告前公司股本总额11,568万股的1.107%。其中，首次授予限制性股票108.10万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额11,568万股的0.935%，占本激励计划拟授出限制性股票总数的84.45%；预留限制性股票19.90万股，约11,568 0.172% 占本激励计划草案公告时公司股本总额 万股的 ，预留部分占拟授 予限制性股票总额的15.55%。 本激励计划为公司上市后首次实施股权激励。截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。 四、激励对象获授的第二类限制性股票的分配情况 本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、预留部分的激励对象在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时披露当次激励对象相关信息。 4、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或调至预留部分或直接调减，但调整后预留权益比例不得超过本次激励计划拟授予权益数量的20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激1% 励计划获授的本公司股票均不得超过公司股本总额的 。 5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 第六章本激励计划有效期、授予日、归属安排和禁售期 一、本激励计划的有效期 本激励计划的有效期自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。 二、本激励计划的授予日 本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。 根据《管理办法》规定不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。 预留部分须在本次激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授出。 三、本激励计划的归属安排 本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。 本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时第二类限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 四、本激励计划的禁售期 禁售期是指激励对象获授的第二类限制性股票归属后其售出限制的时间段。 本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： （一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （三）本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规第七章本激励计划的授予价格及确定方法 一、首次授予第二类限制性股票的授予价格 本激励计划首次授予第二类限制性股票的授予价格为每股65元，即满足归属条件后，激励对象可以每股65元的价格购买公司向激励对象增发的公司人民币A股普通股股票。 二、首次授予第二类限制性股票授予价格的确定方法 本激励计划首次授予第二类限制性股票授予价格（含预留）不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （一）本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股125.80元的50%，为每股62.90元；（二）本激励计划草案公布前120个交易日交易均价（前120个交易日股票/ 120 108.05 50% 54.03 交易总额前 个交易日股票交易总量）每股 元的 ，为每股 元。 三、预留部分第二类限制性股票授予价格的确定方法 本激励计划预留部分第二类限制性股票的授予价格同首次授予第二类限制性股票的授予价格保持一致。预留部分第二类限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。 第八章本激励计划的授予与归属条件 一、第二类限制性股票的授予条件 只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授第二类限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第二类限制性股票。 （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4 、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 二、第二类限制性股票的归属条件 激励对象获授的第二类限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定的不得归属第二类限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。 （三）公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予的第二类限制性股票考核年度为2026年-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划首次授予第二类限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 预留授予部分的第二类限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
（四）个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为六个档次，届时依据第二类限制性股票归属前一年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 （五）考核指标的科学性和合理性说明 本激励计划首次授予的第二类限制性股票归属考核指标设定符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。 在公司层面业绩考核指标方面选取扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率和营业收入增长率，其中扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；营业收入增长率反映公司经营情况及企业成长性。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到第二类限制性股票的归属条件。 综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。 第九章本激励计划的调整方法和程序 一、第二类限制性股票授予数量及归属数量的调整方法 若在本激励计划公告日至激励对象完成第二类限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对第二类限制性股票归属数量进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q×(1＋n) 0 其中：Q为调整前第二类限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转0 增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的第二类限制性股票授予/归属数量。 （二）配股 Q Q×P× 1 n ÷ P P×n ＝ 0 1（＋）（ 1＋ 2 ） 其中：Q为调整前第二类限制性股票授予/归属数量；P为股权登记日当日0 1 收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的2 比例）；Q为调整后的第二类限制性股票授予/归属数量。 （三）缩股 Q＝Q×n 0 Q / n 1 其中： 0为调整前的第二类限制性股票授予归属数量； 为缩股比例（即股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的第二类限制性股票授予/归属数量。 （四）增发新股 公司在发生增发新股的情况下，第二类限制性股票授予/归属数量不做调整。 二、第二类限制性股票授予价格的调整方法 若在本激励计划公告日至激励对象完成第二类限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对第二类限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P÷（1＋n） 0 其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红0 利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 （二）配股 P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）] 0 1 2 1 其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；0 1 2 n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。 （三）缩股 P＝P÷n 0 其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。 0 （四）派息 P＝P-V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于1。 （五）增发新股 公司在发生增发新股的情况下，第二类限制性股票的授予价格不做调整。 三、本激励计划调整的程序 根据股东会授权，当出现上述情况时，由公司董事会审议通过关于调整第二类限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。 调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。 第十章本激励计划的实施程序 一、本激励计划生效程序 （一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。 （二）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施第二类限制性股票的授予、归属（登记）工作。 （三）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。 （四）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。 （五）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，2/3 并经出席会议的股东所持表决权的 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 （六）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予相关限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施第二类限制性股票的授予、归属（登记）等事宜。 二、本激励计划相关限制性股票的授予程序 （一）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予限制性股票的决议后，公司与激励对象签署《股权激励授予协议》，以约定双方的权利义务关系。 （二）公司在向激励对象授出限制性股票前，董事会应就股权激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应同时发表明确意见。律师事务所应对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。 （三）公司董事会薪酬与考核委员会应对获授限制性股票的授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。 （四）公司向激励对象授出限制性股票与股权激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。 （五）股权激励计划经股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效，且终止激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定不得授出限制性股票的期间不计算在60日。 三、第二类限制性股票的归属程序 （一）公司董事会应当在第二类限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。 （二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。 公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告董事会薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。 （三）公司办理第二类限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理股份归属事宜。 四、本激励计划的变更和调整程序 （一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会薪酬与考核委员会、董事会审议通过。 （二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形： 1 、导致提前归属的情形； 2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股、派息等原因导致降低授予价格的情形除外）。 （三）公司董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 五、本激励计划的终止程序 （一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。 （二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。 （三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 （四）本激励计划终止时，按照相关规定，尚未归属的第二类限制性股票作废失效。 第十一章本激励计划的会计处理 按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出最佳估计，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 一、第二类限制性股票的公允价值及确定方法 根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，该模型以2025年9月17日作为定价基准日，对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下： （一）标的股价：124.75元/股（假设授予日收盘价为2025年9月17日收盘价）； （二）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（限制性股票首次授予日至每期首个归属日的期限）； （三）历史波动率：29.3284%、25.6884%、22.8623%（分别采用深证综指最12 24 36 近 个月、 个月、 个月的年化波动率）； （四）无风险利率：1.40%、1.48%、1.50%（分别采用中国国债最近1年期、2年期、3年期的到期收益率）； （五）股息率：0.45%。 二、预计本激励计划实施对各期经营业绩的影响 根据会计准则的规定及Black-Scholes模型确定授予日第二类限制性股票的公允价值，据此确认本激励计划的股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据上述规则测算，本激励计划首次授予的108.10万股限制性股票的总成本约为6,574.12万元，以公司定价基准日（2025年9月17日）收盘价格124.75元/股进行了预测算（授予时进行正式测算），假设2025年11月末授予，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
上述测算部分不包含本激励计划的预留部分限制性股票，预留部分限制性股票授予时将产生额外的股份支付费用，预留部分限制性股票的会计处理原则同首次授予限制性股票的会计处理。 公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但考虑到本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 第十二章公司/激励对象各自的权利义务 一、公司的权利与义务 （一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象当期已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。 （二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。 （三）公司应及时按照有关规定对本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报、信息披露等义务。 （四）公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行第二类限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成第二类限制性股票的归属事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。 （五）若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属并作废失效。若情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。 （六）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予限制性股票的决议后，公司应与激励对象签署《股权激励授予协议》，以约定双方在法律、行政法规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。 （七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。 二、激励对象的权利与义务 （一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。 （二）激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。 （三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。 （四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。 （五）激励对象按照本激励计划的规定获授的第二类限制性股票，在归属前不享有投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。 （六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或行使限制性股票的情况下，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 （七）法律法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。 第十三章公司/激励对象发生异动的处理 一、公司发生异动的处理 （一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。公司不对激励对象承担任何赔偿责任： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4 、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 （二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更： 1、公司控制权发生变更； 2、公司出现合并、分立的情形。 （三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不/ 符合第二类限制性股票授予条件归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并失效作废。激励对象已归属的第二类限制性股票，应当返还其已获授限制性股票。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。 若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还限制性股票而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。 二、激励对象个人情况发生变化 （一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已归属的第二类限制性股票不做变更；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序执行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。 （三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同到期不再续约、协商解除劳动合同、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需缴纳完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。 （四）激励对象因退休而离职，其已获授但尚未行使的限制性股票，退休当年可确认归属条件成就，且个人绩效考核满足要求的，该部分限制性股票可正常归属；剩余已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。退休后被返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务，公司对其有个人绩效考核要求的，其个人绩效考核纳入归属条件。 （五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理： 1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票按照该情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核不再纳入归属条件。 2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已归属的第二类限制性股票按本激励规定的程序进行，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。 （六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理： 1、激励对象因执行职务身故的，其已获授的限制性股票将由其财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划的程序执行，其个人层面绩效考核结果不再纳入归属考核条件，其继承人在继承前需缴纳完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税； 2、激励对象非因执行职务身故的，在情况发生之日，激励对象已归属的第二类限制性股票按本激励规定的程序进行，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。 （七）本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。 三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制 公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《股权激励授予协议》所发生的或与本激励计划及/或《股权激励授予协议》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决。协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。 第十四章附则 一、本激励计划需在公司股东会审议通过后实施。 二、本激励计划由公司董事会负责解释。 三、激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、行政法规及部门规章、规范性文件相冲突或未明确的，则按照国家有关法律、行政法规及部门规章、规范性文件执行或调整。 苏州天脉导热科技股份有限公司 董事会 2025年9月18日 中财网
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