爱旭股份(600732):与关联方签署设备采购补充协议暨关联交易
上海爱旭新能源股份有限公司 关于与关联方签署设备采购补充协议暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 2024年4月，上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司浙江爱旭太阳能科技有限公司（以下简称“浙江爱旭”）与珠海迈科斯自动化系统有限公司（以下简称“珠海迈科斯”）签署《设备采购合同》（以下简称“原合同”），向其采购光伏湿法生产设备共计74台/套。综合考虑行业发展趋势、技术迭代、公司战略等因素，公司拟将原合同中尚未交付的湿法设备进行部分硬件改造及工艺功能升级，为此公司与珠海迈科斯在原合同基础上签订补充协议，补充协议的8,921.12 金额为 万元（含税），达到公司董事会审议标准。 ? 本次关联交易已经公司第九届董事会第四十次会议和第九届监事会第三十二次会议分别审议通过，无需提交公司股东会审议。 ? 除本次交易外，最近十二个月内，公司及下属子公司与同一关联方累计发生关联交易共17笔，授权或签署合同总金额为3,933.75万元（含税）。 ? 本次交易不构成重大资产重组，对公司当期业绩不构成重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形。 一、关联交易概述 2024年4月，为满足下游客户对N型高效晶硅太阳能电池产品的需求，公司基于当时的业务布局和规划，由下属子公司浙江爱旭与珠海迈科斯签署《设备采购合同》，向其采购光伏湿法生产设备共计74台/套，合同总金额为21,432.80万元（含税），具体内容详见公司2024年4月27日披露的《关于与关联方签署设备采购合2024-048 16 / 同的公告》（公告编号：临 ）。截至目前，上述合同项下已完成 台套设备的交付，对应合同金额为4,642.92万元（含税）。 鉴于当前光伏市场的变化，综合考虑行业发展趋势、技术迭代、公司战略等因素，为保持公司产品的市场竞争力和技术生态协同能力，经与珠海迈科斯友好协商，双方拟在原合同基础上签订补充协议，将原合同项下尚未交付的湿法设备进行部分硬件改造及工艺功能升级，升级后将交付30台/套槽式清洗机和13台/套水平刻蚀机。 在考虑原合同在制设备已投入成本、可利旧金额以及技术升级新增成本后，本次补充协议的金额为8,921.12万元（含税）。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求，公司与珠海迈科斯签署补充协议的金额已达到并超过了公司最近一期经审计净资产的0.5%，需提交公司董事会审议。本次交易无需提交公司股东会审议。 2025年9月18日，公司召开第九届董事会第四十次会议，审议通过了《关于与关联方签署设备采购补充协议暨关联交易的议案》，议案表决结果为6票同意、0票反对、1票回避、0票弃权，关联董事陈刚回避了对议案的表决，出席会议的其他6名非关联董事一致同意该项议案。 除本次交易外，最近十二个月内，公司及下属子公司与同一关联方累计发生的关联交易共17笔，授权或签署合同总金额为3,933.75万元（含税）。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易不需要经过有关部门批准。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 本公司实际控制人陈刚同为珠海迈科斯的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，珠海迈科斯构成本公司关联方。 （二）关联方基本情况 企业名称：珠海迈科斯自动化系统有限公司 统一社会信用代码：91440400MA7HEYJD1R 成立时间：2022年01月24日 注册地及主要办公地点：珠海市横琴新区琴朗道151号721办公 法定代表人：张淋 注册资本：4,000.00万元 股权结构：珠海横琴明皓管理咨询有限公司（以下简称“珠海横琴明皓”）持股90%，张淋持股10%；公司实际控制人陈刚持有珠海横琴明皓70%股份，间接控制珠海迈科斯。 经营范围：一般项目：工业自动控制系统装置销售；半导体器件专用设备销售；光伏设备及元器件销售；电子专用设备销售；机械电气设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电气设备修理；通用设备修理；专用设备修理；软件开发；工业设计服务；机械零件、零部件销售；电子元器件零售；光电子器件销售；电力电子元器件销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 履约能力分析：珠海迈科斯专注于太阳能（PV）晶硅电池及半导体、显示玻璃等湿制程设备的研发、制造及销售，其在太阳能晶硅电池片湿化学设备方面拥有行业领先的技术优势，研制并量产了全球首创的、具有自主知识产权的光伏涂布设备，并已成功量产了多种型号的太阳能晶硅电池片湿化学设备及智能化设备。 基于研发创新和技术保密性的要求，自2021年以来，珠海迈科斯已先后为本公司提供了多个批次、多种型号的光伏湿法设备、涂布设备及配套售后服务，且均实现按期交付。其技术实力、研发能力、交付可靠性和服务响应及时性均得到了验证，已成为公司光伏湿法生产设备的核心供应商。 珠海迈科斯目前在苏州、珠海建有大型生产基地，在光伏湿法设备领域拥有强大的研发能力和成熟的量产设备制造经验，可充分保障本次拟采购设备的生产及交付。此外，根据对其财务状况和资信状况的调查，珠海迈科斯经营稳健，信誉良好，具备相应履约能力。 （三）其他说明 本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立于上述关联方。 三、本次补充协议的主要内容 （一）协议主体 买方：浙江爱旭太阳能科技有限公司 卖方：珠海迈科斯自动化系统有限公司 （二）补充协议主要内容 经双方友好协商，拟将原合同中未交付部分的湿法设备进行部分硬件改造及工艺功能升级。 （三）补充协议金额 补充协议的金额为8,921.12万元（含税）。 （四）交货 新交货计划由卖方在本补充协议项下根据实际设备需求进行交付。 （五）支付安排 本补充协议的付款条件按原合同相关规定执行，升级后的湿法设备30%预付款需根据订单情况在原合同已付预付款基础上进行补足，30%发货款可按客户设备发货通知函或者发货通知邮件列出的数量支付。 （六）其他 原合同与本补充协议相矛盾的条款和内容均以本补充协议约定为准。本补充协议没有约定的其他内容均按原合同约定执行。本补充协议为原合同的合法、有效组成部分，具有同等法律效力。 （七）协议生效条件 本协议自双方盖章（公章或合同专用章）后生效。 四、关联交易合理性及必要性分析 本次交易是公司2024年日常生产经营采购项目的延续，目的是希望通过技术升级保持公司产品的竞争力。本次设备升级是公司基于行业及市场需求变化而做出的审慎决定，是公司为突破行业内卷、推动技术迭代、共创技术生态的重要举措。考虑到关联方珠海迈科斯多年来一直是公司光伏湿法设备的指定供应商，拥有丰富的研发和制造经验，出于技术保密的考虑，本次设备升级仍选择珠海迈科斯为设备供应商是合理且必要的。本次升级的设备将采用公司自研技术，将使得电池产品转换效率更高，产品性能更好，更具市场竞争力，为产业链发展提供高品质产品及技术支持。 五、关联交易定价依据 为验证本次补充协议对应的原采购合同已投入成本和升级拟投入成本的准确性以及关联交易公允性，公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对原合同的执行情况、已投入成本、已采购未投产成本、升级方案、设备可利旧情况及升级投入成本等资料及数据进行了核验，并出具了容诚咨字[2025]518F0007号《商定程序报告》。经核验，本次设备交易的预计毛利率约在20%-26%之间，经与同行业可比公司进行比较，报告认为本次交易的公允性不存在明显异常。毛利率对比情况如下：
六、关联交易对上市公司的影响 本次关联交易是在充分评估了行业技术变革以及珠海迈科斯在光伏湿法设备领域的技术及研发能力、设备交付效率、过往产品质量、价格优势的基础上开展的日常生产经营延续性采购活动，以成本加成方式评估采购价格，定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。公司与珠海迈科斯在光伏电池生产设备的研发、生产、调试、升级等方面有较多协同，互相尊重对方的专利技术和知识产权，公平、互利地开展合作，双方在设备采购方面有销售限制性条款和保密协定，并对相关生产环节给予监督，确保产品质量和生产成本的有效管控，保证价格的公允。公司向珠海迈科斯采购光伏湿法设备不会影响公司的业务独立性，双方的合作有利于巩固公司在光伏技术领域的先进性，强化公司的核心竞争力，促进公司长期可持续发展。 七、连续十二个月公司与同一关联方发生的关联交易情况 除本次拟签署的补充协议外，最近十二个月内，公司及下属子公司与同一关联方累计发生关联交易17笔，授权或签署合同总金额为3,933.75万元（含税）。其中2,768.17万元的关联交易已于2025年4月28日以累计审议的方式由公司第九届董事会第三十四次会议审议通过。最近十二个月内，公司与同一关联方授权或签署合同主要为设备采购和备品配件采购，其中设备采购涉及购买实验机2台/套，目前正在制造中，计划将于近期交付公司；备品配件采购为框架协议，主要根据产线实际使用情况进行领料及更换。 八、本次关联交易履行的审议程序 （一）2025年9月18日，公司第九届董事会第四十次会议审议通过了《关于与关联方签署设备采购补充协议暨关联交易的议案》，议案表决结果为6票同意、0票反对、1票回避、0票弃权，关联董事陈刚回避了对议案的表决，出席会议的其他6名非关联董事一致同意该项议案。 （二）公司第九届董事会独立董事第三次专门会议在董事会召开前审议并一致同意该项关联交易，发表审核意见如下：公司下属子公司拟与珠海迈科斯自动化系统有限公司发生的关联交易合理、客观，是公司正常生产经营所需，交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 （三）公司第九届监事会第三十二次会议审议通过了该关联交易。 （四）根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，本次交易无需提交公司股东会审议。 特此公告。 上海爱旭新能源股份有限公司董事会 2025年9月18日 中财网
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