和远气体(002971):泰和泰（武汉）律师事务所关于湖北和远气体股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整预留授予价格、预留部分授予及回购注销事项的法律意见书
目录 释义.............................................................................................................1 第一部分声明事项...................................................................................4 第二部分正文...........................................................................................6 ......6 一、本次激励计划调整、预留部分授予及回购注销事项的批准与授权二、本次激励计划调整预留授予价格的相关事项..........................................8（一）调整事由.........................................................................................8 （二）调整结果.........................................................................................9 三、本次激励计划预留授予的相关事项..........................................................9.................................................9 （一）本次激励计划预留授予的授予日 （二）本次激励计划预留授予的授予对象、授予数量及授予价格.....9（三）本次激励计划预留授予的授予条件...........................................10四、本次回购注销部分限制性股票的相关事项............................................11（一）回购注销的原因和数量...............................................................11...................................................................12（二）回购价格及调整说明 五、本次调整预留授予价格、预留部分授予及回购注销事项实施后公司股本结构变动情况................................................................................................13 六、结论意见....................................................................................................14 预留部分授予及回购注销事项的法律意见书 释义 本法律意见书中定义的词语或简介，除非上下文另有解释或文义另作说明，下述词语分别具有以下含义：
关于湖北和远气体股份有限公司 2024年限制性股票激励计划调整预留授予价格、 预留部分授予及回购注销事项的法律意见书 致：湖北和远气体股份有限公司 泰和泰（武汉）律师事务所接受湖北和远气体股份有限公司委托，担任公司2024年限制性股票激励计划的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券1 法》《管理办法》《自律监管指南第 号》等有关法律、行政法规、行政规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划调整预留授予价格、预留部分授予及回购注销事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（草案）》《考核办法》《预留授予名单》《回购注销名单》、公司相关会议文件、公司的书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 基于上述，本所出具法律意见如下： 预留部分授予及回购注销事项的法律意见书 第一部分声明事项 本所出具本法律意见书主要基于以下假设： 1.公司提交给本所的文件和材料均真实、准确、完整和有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且提交给本所的文件的复印件或以传真或电子邮件或其他电子传输方式提交给本所的文件均与该等文件的原件一致，且事后提交的该等文件的原件具备真实性，且不存在故意隐瞒或重大遗漏。 2.各方在激励计划中关于事实的陈述和保证均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3.公司实施本次股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 4.本次股权激励计划所牵涉的各方之间不存在任何可能导致影响股权激励计划的法律效力或影响本法律意见书所述法律意见的事实情况或其他安排。 为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下： 1.本所律师系按照截至本法律意见书出具之日已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及中国台湾地区）发表法律意见。 2.本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3.本所律师得到公司及相关人员如下保证，即公司及相关人员已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件、扫描件均与正本材料或原件一致。 4.本所律师仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题（以本法律意见书所发表意见事项为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关机构出具的专业报告引述，并不意味着本所律师对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的评价、意见和保证。 5.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、委托人或者其他有关机构出具的证明文件、说明或确认出具法律意见。 6.本所律师不对相关法律的变化或者调整做出任何预测，亦不会据此出具任何意见或者建议。 7.本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于公司及相关人员向本所提供的文件、资料及所作书面说明的真实性、完整性、准确性。 8.本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 法律、行政法规、部门规章或规范性文件另有规定的除外。本所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 9.本所同意公司将本法律意见书作为其实行本计划的必备文件之一，随其他材料一起提交至深交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 预留部分授予及回购注销事项的法律意见书 第二部分正文 一、本次激励计划调整、预留部分授予及回购注销事项的批准与授权根据公司提供的相关会议文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划调整、预留部分授予及回购注销事项履行了以下批准与授权程序： 1.2024年11月6日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，关联委员已对上述审议事项回避表决。 2.2024 11 6 年 月日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于 公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股权激励计划的议案》及《关于提请召开公司2024年第五次临时股东大会的议案》，关联董事已对上述审议事项回避表决。 3.2024年11月6日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，并就《激励计划（草案）》的可行性、有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形等发表核查意见，一致同意实施2024年限制性股票激励计划。 4.2024年11月6日至2024年11月15日，公司通过内部公示栏及OA系统 对本次拟授予限制性股票的激励对象姓名、职务、授予股数等信息予以公示。公示期满，公司监事会未收到任何异议。2024年11月16日，公司公布了《湖北和远气体股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 5.2024年11月22日，公司召开2024年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于公司提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划的议案》，并披露了《湖北和远气体股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。关联股东已对上述审议事项回避表决。 6.2024年12月17日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联委员已对上述审议事项回避表决。 7.2024年12月17日，公司召开第六次独立董事专门会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 8.2024年12月17日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。调整后，公司本次激励计划拟授予限制性股票的对象人数由180名变更为141名，拟授予的限制性股票总量仍为380万股；公司董事会确定首次授予日为2024年12月17日，关联董事已对上述审议事项回避表决。 9.2024年12月17日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本次激励计划的调整和首次授予发表了同意意见，对调整后授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 10.2024年12月25日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记完成的公告》，对公司完成了2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记工作的相关事项进行公告：限制性股票首次授予数量为323.50万股，首次授予人数为141人，首次授予价格为11.56元/股，首次授予的限制性股票的上市日为2024年12月30日。 11.2025年9月18日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。根据《激励计划（草案）》规定，本次回购注销部分限制性股票事项尚需提交公司股东会进行审议。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划调整、预留部分授予及回购注销的相关事项，已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次激励计划调整预留授予价格的相关事项 根据公司提供的资料，本次激励计划调整预留授予价格的具体情况如下：（一）调整事由 2025 1 2 2025 公司于 年月日召开 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 2024年中期利润分配方案的议案》，同意公司以股权登记日（2025年1月13日）登记的总股本211,235,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），现金分红总额2,112.35万元（含税）。本次利润分配不送红股，也不进行资本公积金转增。2025年1月7日，公司披露了《2024年中期权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2025年1月13日，除权除息日为2025年1月14日。 公司于2025年5月16日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年年度利润分配方案的议案》，同意公司以总股本211,235,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），现金分红总额2,112.35万元（含税）。 本次利润分配不送红股，也不进行资本公积金转增。2025年5月20日，公司披露了《2024年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2025年5月26日，除权除息日为2025年5月27日。 根据《管理办法》及《激励计划（草案）》有关限制性股票授予价格的相关规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息事项，应对限制性股票的授予价格进行相应调整。 （二）调整结果 根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司有派息事项的，授予价格的调整方法为：P＝P0-V。其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格，经派息调整后，P仍需大于1。经调整，本次激励计划预留部分限制性股票的授予价格为：P=11.56元/股-0.2元/股=11.36元/股。 除上述调整外，本次实施的股权激励计划内容与公司2024年第五次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。 经核查，本所律师认为，本次调整事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次激励计划预留授予的相关事项 根据公司提供的会议文件并经查验，本次激励计划预留授予的具体情况如下：（一）本次激励计划预留授予的授予日 2024年11月22日，公司召开2024年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划的议案》，股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。 2025年9月18日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，认为《激励计划（草案）》规定的预留授予条件已经成就，确定以2025年9月18日为预留授予日，并以11.36元/股的授予价格向符合授予条件的62名激励对象授予56.50万股限制性股票，上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。 经核查，本所律师认为，本次预留授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 （二）本次激励计划预留授予的授予对象、授予数量及授予价格 2024年11月22日，公司召开2024年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划的议案》，公司股东大会同意授权董事会对本次激励计划进行管理和调整。 2025年9月18日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，认为公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2025年9月18日为预留授予日，并以11.36元/股的授予价格向符合授予条件的62名激励对象授予56.50万股限制性股票，本次激励计划激励对象为公司（含分、子公司）任职的中层管理人员及核心业务人员。上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。 经核查，本所律师认为，本次预留授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 （三）本次激励计划预留授予的授予条件 根据《管理办法》《激励计划（草案）》的规定，只有同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予限制性股票： 1.公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2.预留激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5 （）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及本次预留授予的激励对象均未发生以上情形。 基于上述，本所律师认为，公司本次激励计划设定的预留授予条件已满足，公司向本次预留授予的激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 四、本次回购注销部分限制性股票的相关事项 （一）回购注销的原因和数量 根据《激励计划（草案）》第十四章第二条第二款第1项之规定，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。 根据公司第五届董事会第十三次会议审议通过的《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司4名原首次授予激励对象与公司协商一致终止劳动合同。根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司决定对上述4名激励对象截至申请办理注销限制性股票之日已获授但尚未解除限售的4.50万股（具体股数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的为准）进行回购注销，约占回购前公司总股本的比例为0.021%。 上述人员不包括公司董事、高级管理人员。 （二）回购价格及调整说明 根据公司第五届董事会第十三次会议决议，本次回购价格及调整说明如下：1.调整方式 根据公司《激励计划（草案）》第十五章之规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，在发生回购情形时，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格或数量做相应的调整。发生派息的调整方法如下： P=P0-V 其中：P0为授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。 2.回购价格调整 从首次授予到本次预留授予期间，公司先后实施了两次权益分派： 公司于2025年1月2日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2024年中期利润分配方案的议案》，同意公司以股权登记日2025年1月13日登记的总股本211,235,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），现金分红总额2,112.35万元（含税）。本次利润分配不送红股，也不进行资本公积金转增。2025年1月7日，公司披露了《2024年中期权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2025年1月13日，除权除息日为2025年1月14日。 公司于2025年5月16日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年年度利润分配方案的议案》，同意公司以2024年12月31日在中国登记结算公司深圳分公司登记在册的总股本211,235,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），现金分红总额2,112.35万元（含税）。本次利润分配不送红股，也不进行资本公积金转增。2025年5月20日，公司披露了《2024年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2025年5月26日，除权除息日为2025年5月27日。 本次回购价格将作如下调整： P=P0-V=11.56元/股-0.10元/股-0.10元/股=11.36元/股 因此，本次主动辞职的4名原首次授予的激励对象，其已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为11.36元/股。 3.回购资金来源 根据公司的说明，公司本次回购限制性股票涉及的资金总额初步预计为511,200.00元（最终结果以实际情况为准），本次回购注销限制性股票的资金来源为公司自有资金。 经核查，本所律师认为，公司本次回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格已履行现阶段批准和决策程序，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。根据《激励计划（草案）》规定，本次回购注销事项尚需提交公司股东会进行审议。 五、本次调整预留授予价格、预留部分授予及回购注销事项实施后公司股本结构变动情况 公司第五届董事会第十三次会议一并审议了《关于调整2024年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》及《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，决定向2024年限制性股票激励计划预留授予对象授予预留部分限制性股票565,000股，预留授予日为2025年9月18日，同时回购注销4名原首次授予激励对象股份45,000股，并办理相应的股份变更登记。 实施顺序为：先实施2024年限制性股票激励计划预留授予，待中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记完成后，再实施4名原首次授予激励对象股份45,000股的回购注销。本次预留授予和回购注销将会导致公司股本结构连续两次发生变化。按照实施顺序的先后，具体变化情况如下： 1.本次预留授予实施完成后，将导致公司有限售条件股份增加565,000股，公司股本结构变化情况如下：
2.本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少45,000股，公司股本结构变化情况如下：
经核查，本所律师认为，本次调整预留授予价格、预留部分授予及回购注销事项实施后公司股本结构将发生变动，公司应按照《公司法》及《公司章程》等相关规定办理股份变更登记等相关手续，履行信息披露义务。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： 1.公司已就本次激励计划调整、预留部分授予及回购注销的相关事项取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定； 2.本次激励计划调整预留授予价格的事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定； 3.本次激励计划预留授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划设定的预留授予条件已满足，公司向本次预留授予的激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定； 4.本次回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格事项已履行现阶段批准和决策程序，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。根据《激励计划（草案）》规定，本次回购注销事项尚需提交公司股东会进行审议。 5.本次调整预留授予价格、预留部分授予及回购注销事项实施后公司股本结构将发生变动，公司应按照《公司法》及《公司章程》等相关规定办理股份变更登记等相关手续，履行信息披露义务。 本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份具有同等的法律效力。 （以下无正文，下接签字盖章页） 预留部分授予及回购注销事项的法律意见书 （本页无正文，为《泰和泰武汉律师事务所关于湖北和远气体股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整预留授予价格、预留部分授予及回购注销事项的法律意见书》之签署页） 泰和泰（武汉）律师事务所 （盖章） 经办律师： 负责人： 彭绍华 刘玉琼 经办律师： 左可波 2025年9月18日 中财网
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