和远气体(002971):回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格
湖北和远气体股份有限公司 关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票 及调整回购价格的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 湖北和远气体股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月18日召开第五届董事会第十三次会议（以下简称“本次董事会”）、第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，公司拟回购注销2024年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的部分限制性股票，并调整回购价格。本议案需经公司2025年第三次临时股东会审议通过后方可实施。现将有关事项公告如下： 一、本激励计划已履行的审批程序 1、2024年11月6日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、2024年第四次独立董事专门会议、公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。 2、2024年11月6日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。 3、2024年11月6日，公司通过内部公示栏及OA系统发布了《湖北和远气体股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示》对拟激励对象的姓名、职务、授予股数等信息予以公示，公示期为2024年11月6日至2024年11月15日。公示期满，公司监事会未收到任何异议。2024年11月16日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《湖北和远气体股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-096）。 4、2024年11月22日，公司召开2024年第五次临时股东会，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于公司提请股东会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划的议案》。2024年11月23日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-098）。 5、2024年12月17日，公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议、第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议及2024年第六次独立董事专门会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意调整2024年限制性股票激励计划相关事项。泰和泰（武汉）律师事务所出具了相应的法律意见书。并于2024年12月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-108）和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》（公告编号：2024-109）。 6、2024年12月26日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2024-115）。 7、2025年9月18日，公司分别召开第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司薪酬与考核委员会对本次回购注销及调整回购价格事项发表了同意的意见，泰和泰（武汉）律师事务所出具了相应的法律意见书。本次回购注销及调整回购价格需经公司2025二、本次回购注销部分限制性股票的情况 （一）回购注销的原因和数量 根据公司《激励计划》“第十四章激励对象发生异动时本激励计划的处理”之规定：激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。 鉴于公司4名原首次授予激励对象与公司协商一致终止劳动合同，根据《管理办法》《激励计划(草案)》等有关规定，决定对上述4名激励对象截至申请办理注销限制性股票之日已获授但尚未解除限售的4.5万股（具体股数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的为准）进行回购注销，约占回购前公司总股本的0.021%。上述人员不包括公司董事、高级管理人员。 （二）回购价格及调整说明 1、调整方式 根据公司《激励计划》“第十四章激励对象发生异动时本激励计划的处理”之规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，在发生回购情形时，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格或数量做相应的调整。发生派息的调整方法如下： P=P0-V 其中：P0为授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。 2、回购价格调整 从首次授予到本次预留授予期间，公司先后实施了两次权益分派： 2025年1月14日，公司实施了2024年中期权益分派，以股权登记日2025年1月13日登记的总股本211,235,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。 2025年5月27日，公司实施了2024年度权益分派，以股权登记日2025年5月26日登记的总股本211,235,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含本次回购价格将作如下调整： P=P0-V=11.56-0.10-0.10=11.36元/股 因此，本次主动辞职的4名原首次授予的激励对象，其已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为11.36元/股。 3、回购资金来源 公司本次回购限制性股票涉及的资金总额初步预计为511,200.00元（最终结果以实际情况为准），本次回购注销限制性股票的资金来源为公司自有资金。 三、回购注销后公司股本结构变动情况 因本次董事会同时审议通过《关于向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》和《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，决定向2024年限制性股票激励计划预留授予对象授予预留部分限制性股票565,000股，预留授予日为2025年9月18日，同时回购注销4名原首次授予激励对象股份45,000股。 实施顺序为：先实施2024年限制性股票激励计划预留授予，待中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记完成后，再实施4名原首次授予激励对象股份45,000股的回购注销。本次预留授予和回购注销将会导致公司股本结构连续两次发生变化。按照实施顺序的先后，具体变化情况如下： 1、本次预留授予实施完成后，将导致公司有限售条件股份增加565,000股，公司股本结构变化情况如下：
2、本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少
四、调整回购价格及回购注销限制性股票对公司的影响 本次回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格符合《管理办法》等相关法律、法规及公司《激励计划(草案)》及其摘要的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次回购注销及调整回购价格需经公司2025年第三次临时股东会审议通过后方可实施。 五、董事会薪酬与考核委员会意见 鉴于公司4名原首次授予激励对象与公司协商一致终止劳动合同，根据《管理办法》《激励计划(草案)》等有关规定，公司董事会薪酬与考核委员会同意：对4名激励对象截至申请办理注销限制性股票之日已获授但尚未解除限售的45,000股（具体股数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的为准）进行回购注销；同时，因公司已实施2024年中期权益分派和2024年年度权益分派，同意对本次回购价格进行相应调整。 六、法律意见书的结论性意见 泰和泰（武汉）律师事务所律师认为：本次回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格履行了必要的批准和决策程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的有关规定。具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《泰和泰（武汉）律师事务所关于湖北和远气体股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整预留授予价格、预留部分授予及回购注销事项的法律意见书》。 七、备查文件 1、第五届董事会第十三次会议决议； 2、第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议； 3、泰和泰（武汉）律师事务所关于湖北和远气体股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整预留授予价格、预留部分授予及回购注销事项的法律意见书。 特此公告。 湖北和远气体股份有限公司 董事会 2025年9月18日 中财网
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