和远气体(002971):向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留限制性股票
湖北和远气体股份有限公司 关于向激励对象授予2024年限制性股票激励计划 预留限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、预留授予限制性股票授予日：2025年9月18日 2、预留授予限制性股票授予数量：56.50万股 3、预留授予限制性股票授予价格：11.36元/股（调整后） 4、预留授予限制性股票授予人数：62人 湖北和远气体股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月18日召开第五届董事会第十三次会议、第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定及公司2024年第五次临时股东会的授权，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的预留授予条件已经满足，同意以2025年9月18日为授予日，向符合授予条件的62名激励对象授予合计56.50万股限制性股票，授予价格为11.36元/股。现将有关事项公告如下：一、本激励计划已履行的审批程序 1、2024年11月6日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、2024年第四次独立董事专门会议、公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。 2、2024年11月6日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。 3、2024年11月6日，公司通过内部公示栏及OA系统发布了《湖北和远气体股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示》对拟激励对象的姓名、职务、授予股数等信息予以公示，公示期为2024年11月6日至2024年11月15日。公示期满，公司监事会未收到任何异议。2024年11月16日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《湖北和远气体股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-096）。 4、2024年11月22日，公司召开2024年第五次临时股东会，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于公司提请股东会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划的议案》。2024年11月23日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-098）。 5、2024年12月17日，公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议、第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议及2024年第六次独立董事专门会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意调整2024年限制性股票激励计划相关事项。泰和泰（武汉）律师事务所出具了相应的法律意见书。并于2024年12月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-108）和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》（公告编号：2024-109）。 6、2024年12月26日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记完成的公告》（公7、2025年9月18日，公司分别召开第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。本次调整2024年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格事宜，向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留限制性股票事宜，已经公司2024年第五次临时股东会授权公司董事会实施，无需重复提交股东会审议。公司薪酬与考核委员会发表了同意的意见。泰和泰（武汉）律师事务所出具了相应的法律意见书。 二、本激励计划预留授予条件成就情况的说明 根据《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定，经公司董事会审查，本激励计划规定的授予条件均已满足，具体情况如下： （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）预留激励对象未发生以下情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 根据本激励计划相关规定，为确保预留部分限制性股票授予价格的合理性、公平性，董事会确定本激励计划预留授予价格与首次授予价格一致，即11.56元/股。从首次授予到本次预留授予期间，公司先后实施了两次权益分派：1、公司于2025年1月14日实施了2024年中期权益分派，以股权登记日2025年1月13日登记的总股本211,235,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）； 2、公司于2025年5月27日实施了2024年度权益分派，以股权登记日2025年5月26日登记的总股本211,235,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。 根据《管理办法》及本激励计划有关限制性股票授予价格的规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息事项，应对限制性股票的授予价格进行相应调整，调整方法为：P＝P0-V，其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格，经派息调整后，P仍需大于1。 经调整，本激励计划预留部分限制性股票的授予价格为：P=11.56元/股-0.2元/股=11.36元/股。 董事会根据公司股东会的授权及公司《激励计划（草案）》的规定，对2024年限制性股票预留授予价格进行调整，调整程序合法合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 除上述调整外，本次实施的股权激励计划内容与公司2024年第五次临时股东会审议通过的股权激励计划相关内容一致。 四、本激励计划限制性股票预留授予情况 1、预留授予日：2025年9月18日 2、预留授予价格：11.36元/股（调整后） 3、预留授予数量：56.5万股 4、预留授予股票来源：公司定向发行的A股普通股股票 5、预留授予人数：62人 本激励计划预留的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
注2：本激励计划激励对象不包括董事、高管及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 注3：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 6、本激励计划的有效期 自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。 7、本激励计划的限售期 本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期。首次授予限制性股票的限售期为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。 8、解除限售期安排 本激励计划的限制性股票，自登记完成之日起满12个月后分三期解除限售，具体安排如下表所示：
9、本激励计划的禁售期 禁售期是指对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。 本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%规定，且在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 （2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规章以及规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 10、业绩考核要求 （1）本激励计划限制性股票首次授予的各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
（2）本激励计划限制性股票首次授予的个人层面绩效考核要求如下表所示：
在公司层面业绩考核指标达成的前提下，若激励对象个人绩效考核结果达到“合格”，则激励对象对应考核当年的限制性股票可全部解除限售；若激励对象个人绩效考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。 11、本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。 五、本激励计划限制性股票预留授予对公司经营成果的影响 根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。公司将按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但不会影响公司现金流。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。 六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取的限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 七、公司筹集的资金用途 公司此次因授予预留限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。 八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明 本次激励计划的激励对象不包括公司董事、高级管理人员。 九、董事会薪酬与考核委员会意见 公司董事会薪酬与考核委员会同意本次审议通过的预留授予对象名单，同意对预留授予价格进行调整，认为本激励计划的预留激励对象属于《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，均符合相关法律法规、规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已经成就，同意公司以2025年9月18日为预留授予日，并以11.36元/股的价格向符合授予条件的62名激励对象授予预留的56.50万股限制性股票。 十、法律意见书的结论性意见 泰和泰（武汉）律师事务所律师认为：公司已就本次调整及授予事项履行了必要的批准和决策程序；本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；本次授予的条件已经成就，本次授予符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。具体内容详见与本公告同于湖北和远气体股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整预留授予价格、预留部分授予及回购注销事项的法律意见书》。 十一、备查文件 1、第五届董事会第十三次会议决议； 2、第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议； 3、泰和泰（武汉）律师事务所关于湖北和远气体股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整预留授予价格、预留部分授予及回购注销事项的法律意见书。 特此公告。 湖北和远气体股份有限公司 董事会 2025年9月18日 中财网
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