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和远气体(002971):第五届董事会第十三次会议决议
| 时间：2025年09月18日 20:30:49 中财网 |
湖北和远气体股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖北和远气体股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2025年9月18日（星期四）在宜昌市伍家岗区伍临路33号鑫鼎大厦3楼3号会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2025年9月12日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：通讯方式出席董事4人，为周宇先生、曹宏锋先生、孙飞先生、张群朝先生）。
会议由董事长兼总经理杨涛先生主持，部分高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于补选第五届董事会审计与风险管理委员会委员的议案》
经审议，公司全体董事认为：公司董事曹宏锋先生具备履职所需的专业能力，一致同意推举曹宏锋先生为公司第五届董事会审计与风险管理委员会委员。本次补选后，公司第五届董事会审计与风险管理委员会成员为：王小宁（召集人）、卢以品、曹宏锋。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事曹宏锋回避表决。
（二）审议通过《关于补选公司董事的议案》
经审议，公司董事会同意提名汤宁先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。董事候选人汤宁先生尚需经公司股东会审议通过后方能成为公司第五届董事会董事，任期自2025年第三次临时股东会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于补选公司董事的公告》（公告编号：2025-061）。
本议案已经公司第五届董事会提名委员会第三次会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的议案》
根据《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，为确保预留部分限制性股票授予价格的合理性、公平性，董事会确定本次激励计划预留授予价格与首次授予价格一致，即11.56元/股。从首次授予到本次预留授予期间，公司先后实施了两次权益分派：
（1）公司于2025年1月14日实施了2024年中期权益分派，以股权登记日2025年1月13日登记的总股本211,235,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）；
（2）公司于2025年5月27日实施了2024年度权益分派，以股权登记日2025年5月26日登记的总股本211,235,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。
根据《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划有关限制性股票授予价格的规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息事项，应对限制性股票的授予价格进行相应调整，调整方法为：P＝P0-V，其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格，经派息调整后，P仍需大于1。
经调整，本激励计划预留部分限制性股票的授予价格为：P=11.56元/股-0.2元/股=11.36元/股。
除上述调整外，本次实施的股权激励计划内容与公司2024年第五次临时股东会审议通过的股权激励计划相关内容一致。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整2024年限制性股票激励计划预留限制性本次调整2024年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格事宜已经公司2024年第五次临时股东会授权公司董事会实施，无需重复提交股东会审议。
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，以及公司2024年第五次临时股东会的授权，公司董事会认为公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，同意以2025年9月18日为预留限制性股票的授予日，向符合授予条件的62名激励对象授予合计56.50万股限制性股票。同时，因公司已实施2024年中期权益分派和2024年年度权益分派，本次授予价格进行相应调整。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留限制性股票的公告》（公告编号：2025-063）和《公司2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》。
本次向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留限制性股票事宜已经公司2024年第五次临时股东会授权公司董事会实施，无需重复提交股东会审议。
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》
鉴于公司4名原首次授予激励对象与公司协商一致终止劳动合同，根据《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，决定对4名激励对象截至申请办理注销限制性股票之日已获授但尚未解除限售的45,000股（具体股数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的为准）进行回购注销。同时，因公司已实施2024年中期权益分派和2024年年度权益分派，本次回购价格进行相应调整。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制股票激励计划回购注销的激励对象名单》。
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东会审议。
（六）审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》因公司董事会同意向2024年限制性股票激励计划预留授予对象授予预留部分限制性股票565,000股，预留授予日为2025年9月18日。本次预留授予实施完成后，将导致公司有限售条件股份增加565,000股，公司总股本由211,235,000股增加至211,800,000股。
同时，鉴于公司2024年限制性股票激励计划原4名首次授予的激励对象因个人原因辞职，不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司将对上述4人已获授但尚未解除限售的全部限制性股票45,000股进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本将由211,800,000股减少至211,755,000股。
经审议，董事会同意：先实施2024年限制性股票激励计划预留授予，待中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记完成后，再实施4名原首次授予激励对象股份45,000股的回购注销。本次预留授予和回购注销将会导致公司股本结构连续两次发生变化，公司总股本将最终变更为211,755,000股，注册资本变更为人民币211,755,000元。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-065）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东会审议。
（七）审议通过《关于提请召开公司2025年第三次临时股东会的议案》经审议，董事会同意召开公司2025年第三次临时股东会，对《关于补选公司董事的议案》《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》进行审议。
会议地点：宜昌市伍家岗区伍临路33号鑫鼎大厦3楼3号会议室
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2025年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2025-066）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第五届董事会第十三次会议决议；
2、第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议；
3、第五届董事会提名委员会第三次会议决议；
4、泰和泰（武汉）律师事务所关于湖北和远气体股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整预留授予价格、预留部分授予及回购注销事项的法律意见书。
特此公告。
湖北和远气体股份有限公司
董事会
2025年9月18日
中财网